Menu
DomovOblečení a styl

Které právnické osoby jsou unitární? Jednotné právnické osoby, znaky jejich právní formy

Pojem korporátní právnické osoby zná legislativa všech vyspělých zemí. Toto rozdělení umožňuje v obecné rovině upravit nejen strukturu řízení a postavení (působnost) orgánů korporátních obchodních a neziskových organizací, ale i řadu jejich vnitřních vztahů, které v praxi vyvolávají spory (možnost napadení rozhodnutí valných hromad a jiných kolegiálních orgánů, podmínky vystoupení nebo vyloučení z počtu účastníků apod.). Identifikace korporací jako zvláštního typu právnické osoby umožnila konsolidaci přímo v GK obecná pravidla týkající se postavení (práv a povinností) jak samotných korporací, tak jejich účastníků. Je třeba poznamenat, že obdobná „obecná část“ týkající se unitárních právnických osob v občanském zákoníku neexistuje.

GK Ruská federace jako jedno z nových klasifikačních kritérií pro rozdělení právnických osob navrhuje rozdělení právnických osob na právnické osoby korporátního typu, založené na principech členství (korporace) a nekorporativních (unitární). Právo členství v občanském zákoníku Ruské federace znamená právo účastníků právnické osoby podílet se na řízení korporací. Všechny komerční právnické osoby jsou klasifikovány jako korporace, s výjimkou unitárních podniků.

V teorii a praxi vyspělých zemí se rozvinuly obecné představy o korporátních a unitárních právnických osobách. Korporace (z lat. corporatio - spolek) je tedy definována jako soubor osob sdružených k dosažení společných cílů, provádění společné činnosti a vytvoření samostatného subjektu práva - právnické osoby.

Unitární (z latinského unitus - sjednocený, jednotný) je obchodní organizace, která není vybavena vlastnickým právem k majetku, který jí přidělil vlastník. Majetek jednotného podniku je nedělitelný a nelze jej rozdělit mezi příspěvky (akcie, podíly), a to ani mezi zaměstnance organizace.

Ve vztahu ke všem korporacím (včetně neziskových) jsou tak stanovena jednotná práva jejich účastníků a jednotná pravidla pro jejich řízení. Proti korporacím stojí unitární právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají účastníky a nezískávají v nich členská práva. Navíc jejich základní kapitál není rozdělen na části.

Firemní organizace mohou být jak komerční, tak neziskové organizace, podnikatelské subjekty a partnerství. Skutečnost, že za korporátní organizace jsou považovány i neziskové organizace, svědčí o vlivu evropského korporátního práva na ruskou legislativu (v anglo-americkém právu, jak známo, jsou za korporace považovány pouze obchodní korporace, obdoba podnikatelských subjektů).

Nejvyšší orgán korporace v souladu s Umění. 65,3 Občanský zákoník je valná hromada jejích účastníků. V obecně prospěšných společnostech a výrobních družstvech s více než stovkou účastníků může být nejvyšším orgánem sjezd, konference nebo jiný zastupitelský (kolegiální) orgán určený jejich stanovami v souladu se zákonem. Působnost tohoto orgánu a postup rozhodování jsou stanoveny v souladu s občanským zákoníkem a zakladatelskou listinou obchodní společnosti.

Jak je uvedeno v literatuře, struktura orgánů obchodních společností jako korporátních organizací zůstala v novém občanském zákoníku obecně stejná: shromáždění akcionářů (účastníků) jako nejvyšší orgán společnosti, dozorčí rada (nebo jiná rada) . Dozorčí rada přitom v logice zákonodárce stále více získává funkce akcionářského kontrolního orgánu. Takže dovnitř ustanovení 4 čl. 65,3 Občanský zákoník Ruské federace přímo uvádí, že tento kolegiální orgán řídí činnost výkonných orgánů korporace a vykonává další funkce, které mu ukládá zákon nebo zakládací listina korporace. Důležité je zdůraznit následující omezení členství v dozorčích radách: osoby vykonávající působnost jediných výkonných orgánů obchodních společností a členové jejich sborových výkonných orgánů nemohou tvořit více než čtvrtinu složení sborových řídících orgánů obchodních společností a být jejich předsedy. . Nápad projekt Zákon o změně občanského zákoníku Ruské federace N 47538-6, přijatý v prvním čtení dne 27. dubna 2012, o zákazu členství v dozorčí radě osoby vykonávající působnost jediného výkonného orgánu, učinil neprojde, což se zdá obecně správné pro středně velké podniky, kde akcionáři (účastníci) často vykonávají funkce jediného výkonného orgánu *(20) .

V jakékoli korporaci patří do výlučné pravomoci nejvyššího orgánu korporace:

stanovení prioritních oblastí činnosti korporace, zásad vzniku a užívání jejího majetku;

schválení a změna zakládací listiny společnosti;

stanovení postupu pro přijetí za člena korporace a vyloučení z jejích účastníků, s výjimkou případů, kdy takový postup stanoví zákon;

ustavení dalších orgánů korporace a předčasný zánik jejich působnosti, pokud zakladatelská listina korporace v souladu se zákonem tuto pravomoc neobsahuje v působnosti jiných kolegiálních orgánů korporace;

schvalování výročních zpráv a účetních (účetních) výkazů korporace, pokud zakladatelská listina v souladu se zákonem tuto pravomoc nesvěřuje do působnosti jiných kolegiálních orgánů korporace;

rozhodování o zřízení dalších právnických osob korporací, o účasti korporace v jiných právnických osobách, o zřízení poboček a o zřízení zastoupení korporace, s výjimkou případů, kdy zakladatelská listina obchodní společnosti v souladu se zákony o obchodních společnostech rozhoduje o těchto otázkách v působnosti jiných kolegiálních orgánů korporace;

rozhodování o reorganizaci a likvidaci obchodní společnosti, o ustanovení likvidační komise (likvidátora) a o schválení likvidační rozvahy;

volba revizní komise (auditora) a jmenování auditorské organizace nebo individuálního auditora korporace.

Zákon a zakladatelská listina korporace mohou svěřit řešení dalších otázek do výlučné působnosti jejího nejvyššího orgánu. Poslední ustanovení se jeví jako důležité, protože dříve musela působnost valné hromady akcionářů přesně odpovídat tomu, co je v ní psáno Umění. 48 Federální zákon „o akciových společnostech“. Nebylo tedy možné překročit jeho hranice.

Kromě nejvyššího orgánu v korporaci se zřizuje jediný výkonný orgán (ředitel, generální ředitel, předseda atd.) a v případech stanovených GK, jiný zákon nebo zakládací listina korporace - kolegiální výkonný orgán (představenstvo, ředitelství apod.), jakož i jiný kolegiální orgán podléhající nejvyššímu orgánu korporace. Do jejich působnosti patří řešení všech záležitostí, kromě těch, které spadají do výlučné působnosti valné hromady. Kromě výše uvedených orgánů může být vytvořena rada, která dohlíží na činnost těchto orgánů.

Členové kolegiálního řídícího orgánu korporace mají právo dostávat informace o činnosti korporace a seznamovat se s její účetní a další dokumentací a požadovat náhradu ztrát způsobených korporaci ( Článek 53.1), napadnout transakce provedené společností z uvedených důvodů Článek 174 občanského zákoníku nebo zákonů o korporacích určitých organizačních a právních forem, a domáhat se uplatnění důsledků jejich neplatnosti, jakož i požadovat uplatnění důsledků neplatnosti neplatných obchodů korporace způsobem stanoveným odstavec 2 článku 65.2 GK.

Je důležité poznamenat, že zakladatelská listina může stanovit udělení působnosti jediného jednatelského orgánu více osobám jednajícím společně, nebo vytvoření více samostatných jednatelských orgánů jednajících nezávisle na sobě ( odstavec tři odstavce 1 článku 53). Jediným výkonným orgánem korporace může být fyzická i právnická osoba.

V případech stanovených GK, jiný zákon nebo zakládací listina korporace se v korporaci utváří kolegiální výkonný orgán (rada, ředitelství apod.).

Zavedení specifikovaného články vytváří základ pro vznik zvláštních vztahů mezi členy korporace, jakož i mezi korporací samotnou a jejími členy. Tyto vztahy se nazývají firemní. Samotný vznik právnických osob právnických osob lze považovat za vývoj obecných ustanovení nového vydání Umění. 2 Občanský zákoník Ruské federace o obchodních vztazích jako samostatná součást předmětu úpravy občanského práva.

Zvláštní úloha korporátních vztahů je diskutována v ustanovení 1 čl. 2 Občanský zákoník, který stanovil, že občanské právo upravuje vztahy související s účastí nebo řízením obchodních společností (korporátní vztahy). Potřeba samostatné zmínky o korporátních vztazích jako o součásti předmětu občanského práva je dána tím, že korporátní právní vztahy představují zvláštní skupinu vztahů. Jedná se o právní vazby mezi obchodní společností a jejími účastníky, odlišné od závazkových právních vztahů, jejichž obsah se scvrkává na poskytnutí zákonem dané možnosti účastníkům obchodní společnosti v určité formě řídit záležitosti obchodní společnosti a podílet se na majetkové výsledky své činnosti. Předmětem korporátních vztahů je tedy účast v samotné korporaci.

Ustanovení jsou důležitá ustanovení 2 čl. 65,1 občanský zákoník, podle kterého v souvislosti s účastí v korporátní organizaci nabývají jejím účastníkům korporátní (členská) práva a povinnosti ve vztahu k právnické osobě, kterou vytvořili, s výjimkou případů stanovených občanským zákoníkem. Tato práva jsou v souladu s Umění. 65,2 Občanský zákoník se scvrkává na následující:

podílet se na řízení společnosti (s výjimkou obchodních partnerství, která mají zvláštní postup řízení)

v případech a způsobem stanoveným zákonem a zakládající listinou korporace získávat informace o činnosti korporace a seznamovat se s její účetní a další dokumentací;

odvolání proti rozhodnutím orgánů obchodních společností s občanskoprávními důsledky v případech a způsobem stanoveným zákonem;

poptávka, jednající jménem společnosti ( odstavec 1 článku 182), náhradu za ztráty způsobené společnosti ( Článek 53.1);

výzvu, jednající jménem společnosti ( odstavec 1 článku 182), transakce, které provedla na základě stanovených důvodů Článek 174 tohoto zákoníku nebo zákonů o korporacích některých organizačních a právních forem a domáhat se uplatnění důsledků jejich neplatnosti, jakož i uplatnění důsledků neplatnosti neplatných obchodů korporace.

Účastníci korporace mohou mít další práva stanovená zákonem nebo zakládací listinou korporace.

Zvláštní pozornost by měla být věnována právu účastníka jakékoli korporace odvolat se proti rozhodnutím jejích orgánů, která mají občanskoprávní důsledky (tj. netýkající se vztahů nad rámec občanskoprávních vztahů (například rozhodnutí orgánů veřejných organizací) o hlavní oblasti jejich činnosti), jakož i jeho právo domáhat se náhrady újmy způsobené společnosti osobami oprávněnými jednat jejím jménem nebo členy jejích kolegiálních orgánů nebo osobami, které její jednání fakticky určují mechanismus pro uplatňování stanovených pravidel. Umění. 53,1 Občanský zákoník Ruské federace, který deklaruje odpovědnost uvedených osob za škody jimi způsobené právnické osobě.

Jednou z nedořešených otázek je výše uvedené právo člena korporace na informace o činnosti korporace (seznámení se zápisy z valných hromad, účetními doklady apod.). Zdá se, že toto právo by mělo náležet kterémukoli členovi jakékoli korporace, bez ohledu na výši jeho vkladu do kapitálu korporace, avšak jak je uvedeno výše, musí to být výslovně stanoveno v zakládací listině korporace nebo musí být stanovené zákonem. Zákonodárce však toto právo omezil na případy a postupy stanovené zákonem nebo listinou. Je tedy dost možné, že v zakládací listině bude uvedeno, že právo na informace mají pouze ti účastníci, kteří vlastní určitý počet akcií.

Odpovědnosti účastníka korporace v souladu s ustanovení 4 čl. 65,2 Občanský zákoník se scvrkává na následující:

podílet se na vzniku jmění společnosti v požadované výši způsobem, způsobem a ve lhůtách stanovených tímto Kód, jiný zákon nebo stanovy korporace;

nezveřejňovat důvěrné informace o činnosti společnosti;

podílet se na rozhodování společnosti, bez něhož společnost nemůže pokračovat ve své činnosti v souladu se zákonem, je-li jeho účast k přijímání takových rozhodnutí nezbytná;

nepáchat jednání vědomě směřující k poškození společnosti;

nedopouštět se jednání (nečinnosti), které výrazně komplikují nebo znemožňují dosažení cílů, pro které byla korporace vytvořena.

Členové korporace mohou nést i další povinnosti stanovené zákonem nebo zakládací listinou korporace.

Zvláštní pozornost by měla být věnována ustanovením ustanovení 4 čl. 65,2 Občanský zákoník stanoví povinnost nedopouštět se jednání (nečinnosti), které podstatně ztěžuje nebo znemožňuje dosažení cílů, pro které byla korporace vytvořena. V druhém případě můžeme hovořit buď o cíli souvisejícím s dosahováním zisku, nebo o cíli, který takový cíl nemá.

Jednotné právnické osoby, znaky jejich právní formy.

Jednotný podnik je obchodní organizace, jejíž majetek zůstává nedělitelným majetkem jejího zakladatele.

Jediným zakládajícím dokumentem jednotného podniku je jeho zakládací listina, schválená oprávněným orgánem příslušné veřejnoprávní právnické osoby (tuto roli obvykle plní příslušná ministerstva a odbory).

Pro vytvoření a provozování jednotného podniku není nutné uzavírat žádné podnikatelské smlouvy se zakladatelem-vlastníkem. Ten současně s rozhodnutím o vytvoření jednotného podniku schvaluje i ředitele (ředitele) podniku, který je jeho jediným (jediným) orgánem odpovědným vlastníku-zakladateli.

Zakladatel poskytuje jednotnému podniku základní kapitál, který nesmí být nižší, než stanoví zvláštní zákon o státních a obecních jednotných podnicích. V tomto případě musí být základní kapitál podniku plně splacen zakladatelem do okamžiku jeho státní registrace. Základní kapitál (kapitál) podniku představuje minimální záruku zájmů jeho věřitelů. Pokud se tedy hodnota čistého jmění podniku sníží na velikost menší, než je základní kapitál, musí jej zakladatel snížit s tím, že o tom povinně písemně informuje všechny své věřitele.

Unitární podnik nemá právo vytvořit další unitární podnik jako právnickou osobu převodem části svého majetku na něj (dceřinou společnost).

UE může svým vlastním jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést odpovědnost a být žalobcem a žalovaným u soudu.

UE musí mít nezávislou rovnováhu.

Všechny typy unitárních podniků ručí za své závazky celým majetkem, který jim byl přidělen.

Státní a komunální podniky se reorganizují a likvidují podle obecných pravidel o reorganizaci a likvidaci právnických osob. Je však třeba mít na paměti, že jejich přeměna v jiné organizační a právní formy obchodních organizací - vlastníků je vždy spojena se zcizením jejich majetku z veřejného majetku do majetku soukromého, tzn. je jednou z forem privatizace, která musí být provedena podle pravidel stanovených zvláštními právními předpisy. Ten počítá s transformací státních a městských podniků pouze do podoby ekonomických, převážně otevřených akciových společností.

Unitární podniky existují ve dvou variantách:

1. Na základě práva hospodářského řízení. Jednotné podniky založené na právu hospodářského řízení mohou zakládat jak federální vlastník, tak subjekty federace a municipální subjekty. Unitární podniky založené na právu hospodářského řízení mohou vytvářet dceřiné společnosti. Tyto posledně jmenované jsou rovněž jednotnými podniky založenými na právu hospodářského řízení, a proto nepředstavují zvláštní, samostatnou organizační a právní formu. Vznikají se svolením zakládajícího vlastníka převedením části jeho majetku do hospodářské správy nově vzniklého jednotného podniku zakládajícím jednotným podnikem.

Mateřská společnost v tomto případě přebírá funkce vlastníka ve vztahu ke své dceřiné společnosti, tzn. schvaluje její zakladatelskou listinu a jmenuje jednatele (ředitele) a případně dává souhlas k provádění transakcí za účelem nakládání s nemovitostmi. Stejně jako vlastník běžného unitárního podniku neručí za dluhy své dceřiné společnosti.

Základní kapitál jednotného podniku založeného na právu hospodářského řízení musí být plně vytvořen (splacen) vlastníkem do 3 měsíců ode dne státní registrace takového podniku. Základní kapitál se považuje za utvořený okamžikem připsání odpovídajících peněžních částek na bankovní účet zřízený pro tyto účely a (nebo) převodem jiného majetku, který mu byl přidělen na základě práva hospodářské soutěže, předepsaným způsobem na státní nebo obecní podnik. řízení v plném rozsahu.

Základní kapitál státního nebo obecního podniku nelze snížit, pokud se v důsledku toho jeho výše sníží než určitá minimální výše základního kapitálu.

nakládá s movitým majetkem v jeho vlastnictví o právu hospodářského hospodaření samostatně s výjimkou případů stanovených platnou právní úpravou. Nemá tedy právo nemovitost k ní náležející prodat, pronajímat, zastavit, vkládat do základního kapitálu obchodní společnosti nebo společnosti nebo s takovým majetkem jinak nakládat bez souhlasu vlastníkem této nemovitosti.

Státní nebo obecní podnik nakládá s movitým a nemovitým majetkem v mezích, které jej nezbavují možnosti vykonávat činnosti, cíle, předměty, jejichž druhy stanoví zakladatelská listina takového podniku. Transakce provedené státním nebo obecním podnikem v rozporu s tímto požadavkem jsou neplatné.

Bez souhlasu vlastníka nemá jednotný podnik právo provádět transakce související s poskytováním úvěrů, záruk, přijímáním bankovních záruk, jiných věcných břemen, postoupením pohledávek, převodem dluhu, jakož i vstupovat do jednoduchých dohody o partnerství. Charta jednotného podniku může stanovit druhy a (nebo) velikost jiných transakcí, jejichž uzavření nelze provést bez souhlasu vlastníka majetku takového podniku.

2. Na základě práva provozního řízení (státní). Státní podniky mohou být založeny na základě federálního majetku pouze rozhodnutím federální vlády v případech stanovených zákonem o státních a obecních jednotných podnicích. Počet státních podniků (státní továrny, státní továrny, státní farmy) je relativně malý. Patří mezi ně zejména podniky zabývající se výrobou některých druhů obranných produktů a podniky nápravných pracovních institucí.

Ve státním podniku se netvoří statutární fond a kromě obecných údajů uvedených ve zakladatelské listině podniku musí být stanoven postup pro rozdělení a použití příjmů státního podniku.

Vlastník majetku státního podniku má právo: zabavit státnímu podniku přebytečný, neužívaný nebo zneužitý majetek; přinášet státnímu podniku povinné zakázky na dodávku zboží, výkon prací, poskytování služeb pro státní a obecní potřeby; schvaluje odhad příjmů a výdajů státního podniku.

Další pravomoci vlastníka majetku podniku federální vlády určuje vláda Ruské federace nebo oprávněné federální výkonné orgány.

Státní podnik má méně práv v oblasti provozní a hospodářské činnosti. Podnik federální vlády má právo zcizit nebo jinak nakládat s majetkem, který mu patří, pouze se souhlasem vlády Ruské federace nebo jí pověřeného federálního výkonného orgánu. Státní podnik subjektu Svazu a městský státní podnik - pouze se souhlasem příslušného pověřeného orgánu státní správy subjektu Svazu a orgánu územní samosprávy.

Zakládací listina státního podniku může stanovit druhy a (nebo) velikost jiných transakcí, jejichž uzavření nelze provést bez souhlasu vlastníka majetku takového podniku.

Státní podnik samostatně prodává své výrobky (práce, služby), pokud federální zákony nebo jiné předpisy Ruské federace nestanoví jinak.

Státní podnik má právo nakládat s majetkem k němu patřícím vč. se souhlasem vlastníka takového majetku, jen v rozsahu, který jej nezbaví možnosti vykonávat činnost, jejíž předmět a cíle stanoví zakládací listina takového podniku. Činnost státního podniku se uskutečňuje v souladu s odhadem příjmů a výdajů schváleným vlastníkem majetku státního podniku.

Činnost státního podniku je plánována pověřeným řídícím orgánem, který 3 měsíce před začátkem plánovaného roku schválí a sdělí vykonavateli závazný plán plánu dohodnutý s Ministerstvem financí Ruska podle stanovený rozsah ukazatelů.

Financování spojené s realizací plánu zakázek, plánu rozvoje výroby, sociální sféry a dalších ukazatelů se provádí z příjmů státního podniku z prodeje výrobků (práce, služby), a pokud jsou nedostatečné - přidělením finančních prostředků z federálního rozpočtu rozhodnutím vlády Ruské federace.

Stát UP ručí za své závazky majetkem, který má k dispozici. Zakladatel (vlastník majetku státního podniku) nese vedlejší (dodatečnou) odpovědnost za závazky takového podniku v případě nedostatku jeho majetku.

V případě přeměny státního podniku na státní nebo obecní podnik nese vlastník majetku státního podniku do 6 měsíců vedlejší odpovědnost za závazky převedené na státní nebo obecní podnik.

Aktuální verze čl. 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace s komentáři a doplňky pro rok 2018

1. Právnické osoby, jejichž zakladatelé (účastníci) mají právo se v nich účastnit (členství) a tvořit jejich nejvyšší orgán v souladu s odst. 1 čl. 65.3 tohoto zákoníku, jsou právnickými osobami (korporacemi). Patří sem obchodní partnerství a společnosti, rolnické (farmářské) domácnosti, hospodářská společenství, výrobní a spotřební družstva, veřejné organizace, sociální hnutí, spolky (svazy), společenství vlastníků nemovitostí, kozácké společnosti zařazené do státního rejstříku kozáckých společností v Ruská federace, jakož i komunity původních obyvatel Ruské federace.

Právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají účastníky a nenabývají v nich členská práva, jsou jednotnými právnickými osobami. Patří mezi ně státní a obecní jednotkové podniky, nadace, instituce, autonomní neziskové organizace, náboženské organizace a veřejnoprávní společnosti.

2. V souvislosti s účastí v korporační organizaci nabývají jejím účastníkům korporátní (členská) práva a povinnosti ve vztahu k právnické osobě, kterou vytvořili, s výjimkou případů stanovených tímto řádem.

(Článek byl dodatečně zařazen od 1. září 2014 federálním zákonem ze dne 5. května 2014 N 99-FZ)

Komentář k článku 65.1 občanského zákoníku Ruské federace

1. Ustanovení tohoto článku jsou novinkou v občanském právu a mají radikálně změnit stávající strukturu subjektů občanského obratu. Proto se těmito ustanoveními budeme zabývat poněkud podrobněji a provedeme krátký historický a právní exkurz k počátkům vzniku nadací, které konsolidovaly klasifikaci právnických osob reflektovanou v komentovaném článku.

Při zachování tradičního dělení právnických osob na komerční a neziskové organizace se od 1. září 2014 dále člení právnické osoby podle členství a míry účasti na vzniku a činnosti právnické osoby na:
1) firemní. Právnické osoby, jejichž zakladatelé (účastníci, členové) mají právo podílet se na řízení jejich činnosti (právo členství), jsou právnické osoby (korporace);
2) unitární. Právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají účastníky a nenabývají v nich členská práva, jsou jednotnými organizacemi.

Rozdělení právnických osob na korporátní a unitární formy (vycházející z povahy spojení mezi účastníky) odpovídá historicky ustálené doktríně většiny západních zemí a ruskému právnímu řádu, která se promítla do děl německých civilistů Heise, F. Savigny, O. Gierke, Bernatsik. Takto rozlišoval ruský vědec G.F. Šeršenevič mezi „sdružením osob“ a institucí: „...koncept právnické osoby hraje roli „závorek“, které obsahují homogenní zájmy určité skupiny. osob pro zjednodušené vymezení vztahu této kolektivní osobnosti k ostatním Tato spojení mohou mít veřejný charakter, např. ušlechtilá společnost, nebo soukromá, např. akciová společnost.“ Po analýze názorů ruských právních vědců dochází S.D Mogilevskij k závěru, že v ruské doktríně 19. století byl termín „korporace“ stejně jako německé pojmy používán jako obecný pojem pro skupinu právnických osob, v rámci kterých byly dva typy právnických osob. korporace byly rozlišovány: veřejné a soukromé. Již v roce 1861 S. Pachman, vystupující k problematice akciové reformy, navrhl rozdělení akciových společností na dva typy: státní-hospodářské (veřejné) a soukromo-hospodářské (soukromé). Charakteristickým rysem společností zařazených do první skupiny byla potřeba, aby řešily sociální problémy, například výstavbu železnic, organizaci lodní dopravy atd. Akciové společnosti patřící do druhé skupiny si nekladly za cíl dosahovat společensky prospěšných cílů. Soukromé korporace se v ruském právu nazývaly obchodní partnerství. G.F Shershenevich zároveň napsal, že terminologie naší legislativy ve vztahu k akciovým společnostem je zcela nejednotná. Říká jim partnerství, společnosti, společnosti s přidáním výrazů: „na akcie“, „účastníky“, „na akcie“.

________________

Citace z knihy: Právo obchodních společností. Učebnice pro vysokoškoláky / ed. I.S. Shitkina. M.: "Walters Kluwer", 2008, kapitola I, odstavec 1 "Koncepce práva obchodních společností" (korporace v předrevolučním Rusku) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339 _korporativnoe_pravo.jpg
Právě tam.

V moderní vědecké doktríně je korporace tradičně chápána jako organizace založená na principech participace (členství), která je vytvořena k realizaci zájmů svých účastníků (členů) organizováním svého řízení prostřednictvím zvláštní soustavy orgánů. Korporace organizovaná na základě členství je zpravidla v kontrastu s unitárními organizacemi nebo institucemi, které nemají členství a jsou vytvořeny zpravidla v zájmu neomezeného počtu lidí pro realizaci společensky užitečných cílů.

________________
Viz Serova O.A. Teoretické, metodologické a praktické problémy klasifikace právnických osob moderního občanského práva v Rusku: Monografie. M.: Nakladatelství "Jurist", 2011 / URL: http://window.edu.ru/resource/904/74904/files/Serova_Problemy_klassifikatsii_yuridicheskikh_lits.pdf
Je třeba poznamenat, že v ruských a zahraničních právních systémech není slovo „korporace“ jasně chápáno. Tuto situaci vysvětlují dvě okolnosti. Za prvé, ve většině zemí tento koncept není právně zakotven, ale je přítomen pouze na doktrinální úrovni. Za druhé, pojem „korporace“ má v anglosaském a kontinentálním právním systému odlišný výklad. V tomto ohledu, jak zcela správně poznamenal I.S Shitkina, je legislativní posílení rozdělení organizací na korporační a unitární, zavedené do občanského zákoníku Ruské federace, pokrokovou myšlenkou.

________________
Viz Shitkina I.S. Otázky korporátního práva v návrhu federálního zákona „O změnách občanského zákoníku Ruské federace“ // Ekonomika a právo, N 6, 2012 / URL: http://shitkina-law.ru/publikatsii/voprosy-korp- prava.html
Zavedené změny si vyžádají sjednocení právní úpravy různých typů právnických osob. Je zřejmé, že další upřesnění práv a povinností např. akcionáře nebo účastníka společnosti s ručením omezeným by se mělo promítnout do příslušného spolkového zákona. Tento přístup k systému předkládání právních norem je typický nejen pro zakládání práv a povinností účastníků obchodní korporace, ale i pro další legislativní instituce. Právní úpravu hospodaření v korporaci tedy provádí čl. 65.3 Občanský zákoník Ruské federace; v Čl. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace stanoví funkce řízení ve veřejných a neveřejných společnostech; Umění. 67.1 Občanského zákoníku Ruské federace upravuje rysy řízení v obchodních partnerstvích a společnostech a v čl. 97 Občanského zákoníku Ruské federace stanoví zvláštní požadavky na řízení veřejné akciové společnosti. Tyto články občanského zákoníku Ruské federace zároveň obsahují četné vzájemné odkazy, které komplikují aplikaci příslušných norem. Na otázku, zda je tento přístup vhodný pro praktické použití, neexistuje jednoznačná odpověď. Podle I. S. Shitkiny je nepravděpodobné, že pro jiné účely, než je vědecká klasifikace, která by mohla být provedena na úrovni doktríny, bude někdo potřebovat například identifikovat práva a povinnosti, které jsou současně vlastní jak veřejné akciové společnosti. a garážové družstvo.

________________
Právě tam.

2. Shrnující četné studie věnované analýze právní povahy a identifikaci podstaty korporace, I.S. Shitkina identifikuje následující rysy, které jsou vlastní korporaci:
________________
Viz právo obchodních společností. Učebnice pro vysokoškoláky / ed. I.S. Shitkina. M.: "Walters Kluwer", 2008, kapitola I, odstavec 1 "Koncepce podnikového práva" (korporace v moderním ruském právu) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo jpg
1) korporace je uznána jako právnická osoba;
2) korporace je svazek fyzických a (nebo) právnických osob, které jsou subjekty práva a nabývají postavení účastníka (člena) korporace;
3) korporace je „organizace se silnou vůlí“. Vůle korporace je určena obecnými zájmy jejích členů; vůle korporace je jiná než individuální vůle jejích členů;
4) korporace jako právnická osoba zůstává nedotčena bez ohledu na změny ve složení jejích účastníků;
5) korporace je sdružení nejen účastníků, ale i jejich majetku - vklady do základního kapitálu, akcie, vklady;
6) majetek vložený účastníky do korporace jí náleží vlastnickým právem;
7) účastníci korporace jako subjekty korporátních vztahů jsou nositeli práv a povinností jak vůči korporaci samotné, tak i vůči sobě navzájem;
8) korporace je organizační složka, vyjádřená mimo jiné za přítomnosti statutárních orgánů, z nichž nejvyšší je valná hromada akcionářů (účastníků).

Hlavním rozlišovacím znakem korporace, jak je uvedeno výše, je účast nebo členství. Pojmy „účast“ a „členství“ charakterizují právní vztah, který zprostředkovává vztah mezi subjektem a vnitřní strukturou organizace. Participace (členství) se projevuje při realizaci cílů účastníků (členů) sdružených v jedné právnické osobě prostřednictvím jejich účasti na řízení této právnické osoby.

Korporacemi jsou v souladu s komentovaným článkem jak komerční, tak neziskové právnické osoby:
- obchodní partnerství a společnosti;
- rolnické (farmářské) farmy;
- ekonomická partnerství;
- výrobní a spotřební družstva;
- veřejné organizace;
- sdružení (odbory);
- společenství vlastníků nemovitostí;
- kozácké společnosti zařazené do státního registru kozáckých společností;
- společenství původních obyvatel.

3. Druhou kategorii právnických osob tvoří unitární právnické osoby, mezi které patří:
- státní a obecní jednotkové podniky;
- fondy;
- instituce;
- autonomní neziskové organizace;
- náboženské organizace;
- veřejné společnosti.

Tyto subjekty jsou organizovány spojením příspěvků těchto subjektů, které následně přecházejí na právnickou osobu. Jestliže dříve statut unitárního podniku nebo instituce naznačoval nerozlučné spojení právnické osoby se státem, nyní je rozhodující integrita a nedělitelnost takové entity. Odstoupení osoby od zakladatelů neznamená přerozdělení akcií, tyto organizace zpravidla nemají autorizovaný kapitál;

4. Rozhodné právo:
- Zákon Ruské federace ze dne 19. června 1992 N 3085-I „O spolupráci spotřebitelů (spotřebitelské společnosti, jejich odbory) v Ruské federaci“;
- Federální zákon ze dne 19. května 1995 N 82-FZ „O veřejných sdruženích“;
- Federální zákon ze dne 11. srpna 1995 N 135-FZ „O charitativních činnostech a charitativních organizacích“;
- Federální zákon ze dne 8. prosince 1995 N 193-FZ „O zemědělské spolupráci“;
- Federální zákon ze dne 26. prosince 1995 N 208-FZ „O akciových společnostech“;
- Federální zákon č. 7-FZ ze dne 12. ledna 1996 „O neziskových organizacích“;
- Federální zákon ze dne 5. 8. 96 N 41-FZ „O výrobních družstvech“;
- Federální zákon ze dne 15. června 1996 N 72-FZ „O společenstvích vlastníků domů“.

federální zákon ze dne 26. září 1997 N 125-FZ „O svobodě svědomí a náboženských sdruženích“;
- Federální zákon ze dne 02.08.98 N 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“;
- Federální zákon ze dne 15. dubna 1998 N 66-FZ „O zahradnických, zahrádkářských a chatových neziskových sdruženích občanů“;
- Federální zákon ze dne 20. července 2000 N 104-FZ „O obecných zásadách organizování společenství původních obyvatel Severu, Sibiře a Dálného východu Ruské federace“;
- Federální zákon ze dne 14. listopadu 2002 N 161-FZ „O státních a obecních jednotných podnicích“;
- Federální zákon ze dne 11. června 2003 N 74-FZ „O rolnickém (farmářském) hospodaření“;
- Federální zákon ze dne 5. prosince 2005 N 154-FZ „O státní službě ruských kozáků“;
- Federální zákon ze dne 3. listopadu 2006 N 174-FZ „O autonomních institucích“;
- Federální zákon ze dne 29. listopadu 2007 N 286-FZ „O vzájemném pojištění“;
- Federální zákon ze dne 18. července 2009 N 190-FZ „O úvěrové spolupráci“;
- Federální zákon ze dne 3. prosince 2011 N 380-FZ „O obchodních partnerstvích“.

Konzultace a komentáře právníků k článku 65.1 občanského zákoníku Ruské federace

Pokud máte stále dotazy týkající se článku 65.1 občanského zákoníku Ruské federace a chcete si být jisti relevanci poskytnutých informací, můžete se obrátit na právníky našich webových stránek.

Dotaz můžete položit telefonicky nebo na webu. Úvodní konzultace se konají zdarma denně od 9:00 do 21:00 moskevského času. Dotazy doručené mezi 21:00 a 9:00 budou zpracovány následující den.


Vraťte se zpět do

Právnické osoby jsou právnické osoby, ke kterým mají jejich účastníci právnická práva, to znamená, že mají právo se v nich účastnit a tvořit jejich nejvyšší orgán.

Právnické osoby (korporace) jsou obchodní společnosti a společnosti (společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti), rolnické (zemědělské) podniky, hospodářské společnosti a další.

Jednotné právnické osoby (fondy, instituce, autonomní neziskové organizace a další) jsou opakem korporátních organizací, jejichž zakladatelé nezískávají členská práva.

Nejzajímavější jsou pro nás komerční korporátní organizace, což jsou podnikatelské subjekty, které se dělí na veřejné a neveřejné společnosti. Veřejná obchodní společnost je akciová společnost, jejíž akcie jsou umístěny otevřeným úpisem (veřejně) nebo jsou veřejně obchodovatelné. Společnost s ručením omezeným (LLC) a uzavřená akciová společnost (CJSC) jsou neveřejné společnosti.

Můžete použít standardní stanovy (pokud má vláda čas je vypracovat). Předtím nebyl pojem „vzorová charta“ obsažen v občanské legislativě. Pokud dříve existovaly pojmy „název“ a „sídlo právnické osoby“, pak se podle nové právní úpravy objevují „název“, „místo“ a „adresa právnické osoby“. Sídlo právnické osoby je uvedeno v ustavujícím dokumentu (Chartě), ale nyní je místem pouze název místa (obecního subjektu), ve kterém byla provedena státní registrace organizace. A adresa samotné právnické osoby je uvedena v Jednotném státním rejstříku právnických osob. Kromě toho je nyní při výběru právní adresy pro registraci LLC nutné vzít v úvahu určité požadavky: právnická osoba nese riziko, že neobdrží právně významné dokumenty na adrese uvedené v Jednotném státním rejstříku právnických osob. , a všechny zprávy se považují za doručené na uvedenou adresu, i když tam firma nesídlí. Všechny komerční organizace musí mít název společnosti.

Společnost s ručením omezeným může tvořit jedna osoba. Požadavek, že LLC nemůže mít jinou společnost složenou z jedné osoby jako jediného účastníka, byl přenesen do článku 66 Občanského zákoníku Ruské federace (článek o podnikatelských subjektech), takže vyloučení podmínky z článku 88 obch. Občanský zákoník Ruské federace, který je věnován LLC, nic nemění. Jediným účastníkem LLC tedy nemůže být právnická osoba skládající se z jednoho účastníka.

V občanském zákoníku se objevil nový článek 53.1, který zavádí odpovědnost oprávněné osoby jednat jménem organizace, členů kolegiálních orgánů a osob určujících jednání společnosti. Taková osoba je povinna nahradit právnické osobě škodu způsobenou jejím zaviněním, pokud se prokáže, že jednala ve zlé víře nebo nerozumně. Odpovědnost nesou členové kolegiálních orgánů (kromě těch, kteří hlasovali proti nebo se hlasování v dobré víře nezúčastnili), jakož i osoby, které určují jednání právnické osoby. Navíc dohoda o odstranění nebo omezení odpovědnosti takových osob je neplatná.

Upozorňujeme, že v důsledku významných změn v občanské legislativě nebudou některá ustanovení Charty LLC a CJSC v souladu s normami současné legislativy. Především se to týká obchodních značek právnických osob, které musí být v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace (oddíl 7). Kromě toho se mění postup rozhodování účastníků společnosti. Například přijetí rozhodnutí účastníky LLC a složení účastníků přítomných na hlasování je potvrzeno notářským zápisem (pokud Charta nestanoví jiný způsob) nebo rozhodnutím přijatým všemi účastníky jednomyslně. U uzavřené akciové společnosti (neveřejné akciové společnosti) se rozhoduje a složení účastníků je potvrzeno notářským zápisem nebo osvědčením osobou, která vede rejstřík akcionářů a vykonává funkce sčítací komise.

Korporace (korporace) jsou právnické osoby provozující komerční nebo neziskovou činnost. Zakladatelé takové organizace vlastní podíl na akciích a na základě toho mají právo podílet se na řízení společnosti a vytváření řídících struktur.

Pojem a funkce právnických osob

Korporačními právnickými osobami (zkráceně korporace) se rozumí organizace provozující činnost komerční nebo neziskové povahy. Tento koncept byl zaveden do občanského práva naší země zákonem „o změně kapitoly 4 občanského zákoníku Ruské federace“.

V souladu s článkem 65 občanského zákoníku Ruské federace mají účastníci právnické osoby právo přímo se podílet na práci společnosti a vykonávat činnosti, které jim umožňují vykonávat kontrolu a řízení společnosti. Účastníci společnosti tvoří nejvyšší řídící orgán, který se zabývá všemi otázkami řízení společnosti.

Korporace mohou zahrnovat nejen organizace, jejichž účelem je generovat příjem, ale také neziskové struktury.

Jako korporace mohou vystupovat:

  • Průmyslová sdružení a zemědělské podniky;
  • Družstva různých typů;
  • Veřejné organizace a charitativní struktury;
  • sdružení vlastníků nemovitostí;
  • Společenství malých národů a rejstřík kozáckých spolků.

Typy právnických osob

Korporace je v podstatě formace několika účastníků, kteří investují určité materiální zdroje do rozvoje struktury jako celku. Vzhledem k tomu, že obecná klasifikace pojmu „korporátní právnická osoba“ stanoví, že tato organizace může vykonávat jakýkoli typ činnosti, rozlišují se tyto typy podnikových struktur:

  • Obchodní korporace. Jedná se o právnickou osobu, jejímž hlavním úkolem je poskytování zboží/služeb nebo výrobní činnosti, jejímž konečným výsledkem bude příjem zisku rozděleného mezi zakladatele podle jejich podílů na základním kapitálu společnosti;
  • Neziskové struktury. Jedná se o sdružení občanů založená na zakládání organizací s konkrétním zájmovým cílem. Tento typ korporací si neklade za cíl vytvářet zisk a existuje prostřednictvím dobrovolných příspěvků zakladatelů nebo třetích stran.
    Kromě toho existuje také několik dalších typů právnických osob. Zejména u akciových společností se rozlišují tyto typy korporací:
  • Veřejné akciové společnosti. Jedná se o organizace, které volně prodávají své akcie a přitahují nové účastníky do výrobních a řídících procesů. Akcie a jiné cenné papíry takových společností jsou veřejně dostupné a může je koupit jakákoli osoba nebo společnost;
  • Neveřejné akciové společnosti. Tyto struktury nevpouštějí do své činnosti nové osoby a volné akcie a cenné papíry jsou v rámci společnosti rozdělovány mezi její řádné účastníky.

Práva a povinnosti firemního členství

Práva a povinnosti účastníků korporace jsou uvedeny v článku 65 občanského zákoníku Ruské federace. V souladu s tímto nařízením mají akcionáři následující práva:

  • dostávat včas a na požádání veškeré informace o finanční situaci ve společnosti;
  • Podílet se na utváření řídících struktur společnosti a ovlivňovat některé výrobní záležitosti;
  • Jednat jménem společnosti ve věcech týkajících se vymáhání dluhových závazků a způsobení ztrát.

Kromě toho je také možné přidělit zakladatelům další práva, která jsou předepsána v samostatné kapitole zakládací listiny společnosti.

Pokud jde o odpovědnosti akcionářů podnikových struktur, mají tyto typy:

  • Účastník společnosti je povinen podílet se na tvorbě hmotných rezerv organizace;
  • Zákaz zveřejňování informací, které jsou určeny výhradně pro interní použití a jsou považovány za důvěrné;
  • Zákaz jakéhokoli jednání, které může společnost znevýhodnit nebo může vést k nerentabilní činnosti.

Charakteristika unitárních právnických osob

Korporátní a unitární právnické osoby mají mnoho společných znaků. Rozdílů mezi nimi je však poměrně dost.

Jednotnými právnickými osobami se v souladu s ustanovením čl. 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace rozumí společnosti, ve kterých zakladatelé nejsou účastníky jejich činnosti a nezískávají členská práva, ale zároveň mají vlastnická práva k majetek společnosti.

Mezi unitární právnické osoby patří různé státní fondy a struktury, instituce řízené obecními úřady, organizace, jejichž činnost souvisí s náboženstvím, různé obecně prospěšné společnosti a veřejnoprávní sdružení.

Typy unitárních podniků mají podobnou strukturu jako členění právnických osob. Při zmínce o unitárních strukturách je však nutné zvážit podstatu tohoto konceptu, abychom mezi nimi viděli zjevné rozdíly.

Na základě současných základních standardů lze unitární podniky rozdělit na:

  • ve vlastnictví státu, ve kterém majetek patří státním řídícím orgánům, a ty také jmenují někoho odpovědného za výkon činnosti společnosti;
  • Nestátní. Tyto struktury tvoří a řídí běžní občané, kteří se z toho či onoho důvodu rozhodli vytvořit organizaci, která bude vykonávat určité funkce;
  • Komerční. Jedná se o právnickou osobu, jejímž hlavním cílem je dosažení zisku v důsledku poskytování určitých služeb, případně v důsledku výrobní činnosti;
  • Neziskové. Jedná se o dobrovolné sdružení zakladatelů, z nichž každý přispívá určitým majetkovým podílem do obecného základního kapitálu, který náleží společnosti. Účelem organizace přitom není dosahovat zisku a nejčastěji tyto struktury spojuje určitý cíl či zájmy.

Kromě toho mohou být unitární organizace veřejné, to znamená otevřené pro přístup novým členům, a uzavřené, ve kterých není povolen vznik nových členů.

Rozdíl mezi právnickými osobami právnickými a nejednotnými

Při analýze klasifikace a právního postavení korporací a unitárních struktur můžeme dojít k závěru, že mezi nimi existuje obrovské množství rozdílů.

Mezi nimi jsou následující:

  • Majetek zakladatelů tvoří základní kapitál společnosti, ale zároveň v korporacích náleží zakladatelům vlastnickým právem a v jednotných strukturách - společnosti;
  • Zakladatelé korporace mají právo aktivně se podílet na řízení struktury, ale účastníci unitárních společností nemohou vykonávat řídící činnost;
  • Zakladatelé korporací mají právo provádět určité akce jménem organizace, ale účastníci jednotných struktur nemohou tuto funkci využívat;
  • Majetek korporace je tvořen vklady zakladatelů a náleží pouze jim a v jednotných strukturách budou mít účastníci určitá majetková práva, ale správu majetkového majetku bude provádět společnost sama.