Prodej podílu na základním kapitálu LLC: registrace transakce. Zcizení podílu na základním kapitálu

Možnost 1

„Nákup a prodej akcií v LLC mezi členy Společnosti“

Člen Společnosti má právo prodat svůj podíl nebo jeho část jednomu nebo více členům Společnosti. K této transakci není nutný souhlas ostatních účastníků ani Společnosti samotné, pokud neexistují omezení podle Charty. Je-li souhlas nezbytný, musí účastníci nejpozději do 30 dnů poskytnout písemný souhlas s nákupem akcie nebo poskytnout zřeknutí se práv. Za tímto účelem každý z účastníků informuje o svých rozhodnutích Společnost zastoupenou jejím generálním ředitelem. Na základě kterých jsou sepsány příslušné dokumenty, včetně kupní a prodejní smlouvy na podíl v sro v jednoduché písemné formě. V tomto případě by měl být u notáře přítomen pouze účastník prodávající celý podíl. Účastník - prodávající podílu musí u notáře osvědčit formulář, na kterém bude zapsána koupě a prodej podílu na základním kapitálu.

Podíl přechází na nabyvatele okamžikem státní registrace. V případě nákupu a prodeje celého podílu účastníka společnosti dochází k úplné výměně účastníka, protože jeden z nich při prodeji opouští LLC.

Možnost 2

„Nákup a prodej akcií v LLC mezi členem Společnosti a třetí stranou“

Tato možnost registrace koupě a prodeje podílu je možná pouze po obdržení odmítnutí od zbývajících účastníků a není omezena možnost prodeje podílu ve správcovské společnosti novým osobám.

Po obdržení potřebných dokumentů od účastníků vystaví prodávající akcie a kupující - nový účastník dokumenty k potvrzení transakce. K tomu se obě strany setkají s notářem a v jeho přítomnosti potvrdí všechny potřebné dokumenty. K provedení tohoto postupu bude navíc vyžadován písemný souhlas manželů s nákupem a prodejem podílů na základním kapitálu. To lze provést paralelně v době certifikace této transakce, a to pozváním manželů stran do notářské komory nebo přinést hotové.

V tomto případě získává kupující právo na podíl okamžikem certifikace. Do 3 dnů notář osobně předá dokumenty evidenčnímu orgánu. Po zapsání těchto změn do rejstříku právnických osob se Kupující stává členem LLC, prodávající akcie získává peníze z prodeje. Pokud byl podíl prodán v plné výši, účastník opouští LLC a již s ním nemá nic společného.

Možnost 3

„Nákup a prodej akcií na základním kapitálu mezi účastníkem LLC a samotnou společností“

Společnost může a je povinna odkoupit podíl nebo část podílového podílu pouze v těchto případech:

1. Existuje zákaz prodeje akcií v LLC třetím stranám;
2. Pokud nebyl obdržen souhlas účastníků s prodejem podílu v LLC třetí straně (pokud je souhlas stanoven Chartou LLC) a nevyjádřili přání jej koupit.

Zákon ukládá společnosti nabýt podíl společníka na jeho písemnou žádost. Smlouva o koupi a prodeji podílu v tomto případě nepočítá s notářským ověřením. Prodej podílu na základním kapitálu Společnosti musí být zaregistrován do jednoho měsíce ode dne rozhodnutí o prodeji a převodu podílu na Společnost. Žadatelem takového prodeje a nákupu bude účastník prodávajícího.

Poté by měl být podíl společnosti do jednoho roku přerozdělen proporcionálně mezi ostatní účastníky LLC nebo třetí strany (pokud to nezakazuje současná charta). Tato podmínka platí po registraci nového znění stanov nebo přílohy k ní, kde byl zrušen zákaz zařazování nových osob do členství.

V praxi navíc nastává opačná situace, kdy Společnost sama podíl neprodá všem účastníkům. Tento postup probíhá i bez notářského ověření kupní smlouvy, lhůty zůstávají jako obvykle (7 pracovních dnů). Žadatelem je v této situaci samotná LLC, zastoupená svým manažerem.

Vystoupení účastníka ze Společnosti je zakázáno, pokud v ní nezůstane ani jeden účastník (článek 2 článku 26 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“).

Možnost 4

„Nákup a prodej podílů na základním kapitálu mezi samotnou společností a třetí stranou“

Pokud si účastníci v průběhu roku nepřerozdělili podíl LLC mezi sebou, musí být prodán třetí straně. Chcete-li to provést, musíte se podívat na Chartu a zjistit, zda na to neexistuje zákaz. Pokud existuje zákaz, musíte nejprve znovu zaregistrovat Chartu a toto omezení odstranit a poté řešit prodej podílu v LLC třetí straně.

Vyžaduje-li Listina k provedení takových úkonů souhlas všech účastníků, je třeba získat písemný souhlas.

Prodej podílu na základním kapitálu LLC se provádí uzavřením smlouvy mezi Společností zastoupenou jejím generálním ředitelem a třetí osobou, budoucím účastníkem LLC. Taková dohoda se sepisuje v jednoduché formě, není třeba ji ověřovat notářem. Žadatelem je manažer.

(CC) je předepsáno v Článek 21 federálního zákona č. 14 z 2.8.1998. Podle tohoto ustanovení lze akcie základního kapitálu LLC převést z vlastníka na jinou osobu děděním, darem nebo provedením jiné právně významné transakce.

Mezi tyto druhy právních vztahů patří kupní a prodejní smlouva. Osoba spravující podíl správcovské společnosti má právo prodat svůj majetek členovi společnosti nebo třetí osobě, která není členem LLC. Hlavní podmínky takové operace jsou:

• zda má prodávající právo na podíl na kapitálu;
• přijaté rozhodnutí by nemělo odporovat ustanovením současné právní úpravy a statutárním dokumentům organizace.

Taková transakce podléhá s určitými výjimkami povinnému ověření notářem. Smlouva o koupi podílu na základním kapitálu se sepisuje na standardním formuláři v písemné formě (prohlédnout a stáhnout si jej můžete zde: [ Vzor smlouvy o prodeji a koupi podílu na základním kapitálu]). Kromě toho musí být v souladu s účetními pravidly provedeny všechny příslušné záznamy a musí být uvedeny povinné údaje v souladu s platným daňovým systémem.

Při nákupu podílu na základním kapitálu se daň z příjmu fyzických osob neplatí. Prodávající platí daň jako z ostatních příjmů.

Je třeba poznamenat, že členové společnosti mají předkupní právo dříve, než jiné osoby nakoupí podíl. Majitel části správcovské společnosti je povinen nejprve nabídnout odkup svého podílu za stanovenou cenu účastníkům společnosti, a to pouze v případě, že odmítnou nemovitost prodat třetím osobám. Porušení pořadí prioritních práv členů společnosti může být považováno za převzetí nájezdníka.

Před nabídkou podílu třetí osobě je zúčastněná osoba povinna prodej oznámit všem členům společnosti, a pokud odmítnou, vyhotovit zvláštní dokument - nabídku. Tento úkon je ověřen notářem. Je důležité, aby přednostní právo účastníků LLC na nákup akcií bylo zachováno po dobu třiceti dnů od data oznámení zbývajícím členům společnosti.

Pokud je transakce prováděna mezi zúčastněnými stranami, není vyžadován postup pro potvrzení autority prodávajícího a kontaktování notáře. Ke zcizení části základního kapitálu dochází až po úplném zaplacení a státní registraci transakce.

Do tří dnů po dokončení transakce je nutné informovat Federální daňovou službu a další členy společnosti. Inspektor provede změny v jednotném státním rejstříku právnických osob a všech požadovaných dokladech. Aby transakce nabyla platnosti, je vlastník akcie povinen předložit k ní veškeré vlastnické listiny a listinné doklady o transakci - kupní smlouvu.

Seznam požadovaných dokumentů

K potvrzení zákonnosti transakce, stejně jako k potvrzení práv na prodej části základního kapitálu v roce 2017, je vlastník akcie povinen předložit Federální daňové službě a notáři (pokud je vyžadováno ověření) tyto doklady:

Prodávající může navíc potvrdit své oprávnění ve vztahu k podílu poskytnutím výpisu z Jednotného státního rejstříku právnických osob, který obsahuje všechny potřebné informace.

Příklad nákupu podílu na základním kapitálu

rozhodl Sergej M získat podíl na základním kapitálu LLC u tvého přítele. Po porušení ustanovení o předkupním právu ostatních zúčastněných osob společnosti muži provedli nákup a prodej a předložili dokumenty k registraci transakce u Federální daňové služby.

Žádost nebyla přijata a účastníci LLC se kvůli porušení obrátili na soud. Nakonec dohoda byla zrušena a Sergej se nemohl stát vlastníkem části správcovské společnosti.

Závěr

Lze tedy formulovat několik závěrů:

1. Nákup podílu na základním kapitálu LLC lze provést na žádost vlastníka, pokud to není v rozporu s ustanoveními charty a platnými právními předpisy.
2. Účastníci společnosti mají přednostní právo na nákup manažerského podílu.
3. Podíl lze převést na třetí strany, pokud jej účastníci LLC odmítnou koupit.
4. Chcete-li potvrdit oprávnění vlastníka, budete muset poskytnout seznam požadované dokumentace.
5. Transakce musí být s výjimkou určitých situací ověřena notářem.

Nejoblíbenější otázky a odpovědi na ně týkající se nákupu podílu na základním kapitálu

Otázka: Dobrý den, jmenuji se Andrey Kotov. Jsem členem LLC a nedávno jsem zděděním získal právo nakládat s akciemi správcovské společnosti. Hned řeknu, že neplánuji podnikat a rád bych prodal svůj podíl. Nabídl ostatním členům LLC, ale žádný z nich nechtěl formalizovat kupní a prodejní smlouvu.

Když jsem oznámil, že plánuji prodat svůj podíl třetí straně, ostatní členové LLC řekli, že na to nemám právo.

Řekněte mi, mohu dělat, co uznám za vhodné, a jaké funkce je třeba vzít v úvahu při dokončení transakce?

Odpověď: Ahoj, Andrey. Nákup a prodej podílu na základním kapitálu LLC je podrobně popsán v Umění. 21 Federální zákon-14 ze dne 02.08.1998. Podle tohoto ustanovení mají účastníci LLC primární právo na nákup akcií, takže jste udělali přesně správnou věc, když jste je vyzvali k formalizaci transakce.

V tomto případě byste měli vypracovat nabídku, ve které je o svém rozhodnutí informováni. Doba platnosti přednostního práva je 30 dnů od okamžiku provedení nabídky a jejího notářského ověření. Máte tedy právo na konci stanoveného období prodat svou část kapitálu třetí straně.

Pokud jde o další provádění transakce, je třeba mít na paměti, že transakce se třetími stranami podléhají povinnému notářskému ověření a vstoupí v platnost až po státní registraci a také po úplném zaplacení.

Prodej podílu na základním kapitálu společnosti LLC — oblíbená možnost odcizení části společnosti. Co je podstatou takového jednání? Je známo, že základní kapitál společnosti je rozdělen do několika akcií, z nichž každá je vlastněna konkrétním zakladatelem nebo společností samotnou. Vlastník části podniku má právo nakládat s majetkem dle vlastního uvážení. V tomto případě je jednou z možností prodej podílu. Jak to udělat správně? Jaké možnosti existují? Jaký algoritmus se doporučuje dodržovat, aby nedošlo k chybám?

Metody prodeje práva na podíl v LLC

Dnes existuje několik způsobů, jak prodat svou část společnosti:

• Udělejte práci sami pomocí informací v článku. Podle doporučených kroků můžete provést transakci nákup a prodej podílu na základním kapitálu společnosti LLC, a přitom šetřit peníze. I přes nízké náklady budete muset strávit spoustu času přípravou papírů a návštěvou mnoha úřadů.
• Využijte speciálních služeb, které zajistí legální provedení transakce a zaručí její čistotu. V tomto případě zabere příprava papírů minimum času, což vám umožní přesně dokončit prodej a věnovat se vašemu podnikání. Zbývá v tomto případě pouze zaslat vyplněné dokumenty na příslušné úřady.

Jak se oceňuje podíl v LLC?

Prodej podílu společnosti vyžaduje alespoň přibližnou znalost jeho hodnoty. K ocenění majetku není nutné jmenovat drahého odhadce, stačí pochopit, jak se tvoří hodnota části podniku. Pro výpočet jsou vyžadovány informace o ceně čistých aktiv a výši kapitálu LLC. Dále se od prvního parametru odečte druhý parametr a poté se celková částka vynásobí procentem podílu. Výsledkem je hodnota prodejné části podniku.

Pro lepší pochopení se podívejme na příklad. V době registrace byl základní kapitál společnosti 100 000 rublů a každý ze zakladatelů zaplatil 50 000 V této situaci je podíl každého vlastníka 50%. V době rozhodování o prodeji stávajícího podílu je velikost čistých aktiv jeden milion rublů. To znamená, že cena podílu je 450 000 rublů.

Na základě vypočteného ukazatele můžete nastavit cenu a podíl prodat. Je důležité vědět, že tržní cena se nebude vždy rovnat ceně odhadní. Pro její výpočet se neobejdete bez odborného posouzení, které zohledňuje mnoho faktorů ovlivňujících cenu podílu ve společnosti.

Zakladatelé společnosti mají primární právo odkoupit akcie nebo jejich část za cenu, která byla nabídnuta třetí straně, nebo za cenu stanovenou v zakládací listině LLC (s přihlédnutím k akciím v ruce). Ukazuje se, že prodej části podniku třetí osobě je reálný, ale zakladatelé mají právo obchod „zachytit“ a využít přednostního práva na koupi, avšak za cenu uvedenou v zakládací listině.

Výpočet hodnoty podílu ve společnosti vyžaduje řešení dalšího problému – stanovení výše daní, které musí prodávající po dokončení transakce zaplatit. Zde hodně záleží na kategorii předmětu transakce – zda ​​se jedná o fyzickou nebo právnickou osobu.

Pokud je prodávající běžný občan, musí zaplatit daň z příjmu fyzických osob, jejíž výše se rovná 13 % ze zisku získaného z transakce. Tato částka daně je relevantní pro rezidenty země, ale pro její nerezidenty bude procento vyšší - 30%. Pokud navíc fyzická osoba vlastní podíl déle než pět let a rozhodla se jej prodat, nebude muset platit daň vůbec. Podobná podmínka platí pro případy, kdy je podíl LLC prodáván za nominální cenu.

Zákonně je stanoveno, že zakladateli společnosti mohou být právnické osoby nebo běžní občané. Pokud jde o jednotlivé podnikatele, ti takovou funkci vykonávat nemohou, protože jejich postavení se liší od první a druhé kategorie subjektů. Fyzický podnikatel zaplatí stejně jako běžná fyzická osoba daň ve výši 13, respektive 30 procent.

U právnických osob platí trochu jiná pravidla při prodeji podílu ve společnosti. Tito účastníci platí daně s přihlédnutím k příslušnému daňovému režimu. Pokud se hodnota prodávaného podílu rovná vkladu do základního kapitálu, není třeba platit daň z příjmu.

Po zohlednění výše uvedených nuancí můžete začít prodávat podíl v organizaci. Před zvážením pokynů je však vhodné zvážit nuance přednostního práva na odkoupení podílu.

Jaké je předkupní právo na nákup části ve společnosti?

Před prodejem svého podílu na kapitálu společnosti třetí osobě musí zakladatel nabídnout odkup podílu společníkům (ostatním účastníkům LLC). Tato podmínka je typická pro případy, kdy je taková povinnost stanovena ve statutu společnosti. V podstatě se jedná o předkupní právo, které chrání zájmy stávajících zakladatelů společnosti.

Zde stojí za to zdůraznit důležitý bod. Mnoho lidí se domnívá, že při prodeji podílu je nutný souhlas ostatních zakladatelů. To je špatně. Toto pravidlo je relevantní pro situace, kdy existuje odpovídající záznam v chartě. Na druhou stranu, i když taková možnost v zakládací listině neexistuje, musí prodávající nabídnout podíl všem zakladatelům a teprve po jejich odmítnutí se jej pokusit prodat třetí osobě. Není možné zbavit ostatní účastníky práva přednostního odkupu, protože to může vést ke zrušení transakce.

K prodeji podílu s přihlédnutím k přednostnímu právu nákupu dochází za podmínek stanovených v článku 21 federálního zákona o LLC. Na základě textu spolkového zákona je třeba dodržet následující postup:

• Zakladatel, který plánuje prodat podíl v LLC, zašle řediteli podniku nabídkový dopis s nabídkou odkoupení části společnosti. Hodnota akcie musí být určena s přihlédnutím k údajům uvedeným v zakládací listině nebo nominální ceně. Mimochodem, cena podílu je předepsána v chartě s určitým číslem nebo je uvedena metoda výpočtu. Tento požadavek souvisí s vyloučením neodůvodněného zvýšení ceny při prodeji podílu na základním kapitálu za účelem získání odmítnutí ze strany zakladatelů.
• Účastníci společnosti, kteří obdrželi nabídku, si musí prostudovat podmínky transakce a souhlasit s nákupem podílu do jednoho měsíce (pokud není v zakládací listině uvedeno jiné období). Pokud zakladatel transakci odmítne, musí to formalizovat prohlášením s následnou registrací u notáře. Je možná i druhá varianta, kdy účastník jednoduše návrh ignoruje a nereaguje na něj. Pokud se vlastníci svého podílu vzdají, získává toto právo společnost, která má k dispozici sedm dní.
• Pokud ve lhůtě stanovené zákonem společnost LLC a její zakladatelé neprojevili vůli stát se vlastníky „bezplatné“ akcie za určitou částku, existuje možnost jejího prodeje třetí straně, která není ve spojení se společností. .

Pokud byl porušen postup předkupního práva a vlastník části LLC ji prodal přímo třetí straně, mají zakladatelé tři měsíce od okamžiku, kdy byla skutečnost prodeje objasněna, na podání žaloby a její předložení soudním orgánům. . Aby se soud mohl případem zabývat, bude muset být na její vklad převedena částka rovnající se hodnotě podílu společnosti.

Předkupní právo se nevztahuje na transakce darování nebo dědictví. Toho využívají zakladatelé, kteří chtějí v krátké době prodat podíl třetí osobě. Vypracují falešnou transakci - darování části LLC bez oficiálního potvrzení platby. Na základě praxe soudního řízení je extrémně obtížné prokázat skutečnost, že jde o „falešnou“ transakci.

Jak probíhá prodej mimo předkupní právo?

Někdy nastávají situace, kdy nebylo možné prodat část LLC v rámci předkupního práva. V tomto případě má zakladatel možnost prodat stávající majetek třetím osobám. Ale i zde existuje výjimka. Zakládací listiny mnoha společností stanoví zákaz takových transakcí a podíl pak musí odkoupit LLC.

Zákon o obchodních společnostech stanoví, že cena části základního kapitálu při prodeji třetí osobě nesmí být nižší než cena, která byla vyhlášena pro zbývající zakladatele společnosti. Pokud dojde k transakci nákupu podílu LLC třetí stranou, tato se stane plnohodnotným účastníkem společnosti.

Co potřebujete vědět o povinnosti společnosti odkoupit svůj podíl?

Výše bylo uvedeno, že v určitých situacích se společnost zavazuje vykoupit podíl v rámci přednostního práva. To platí pro případy, kdy je odpovídající záznam v chartě. Federální zákon č. 14 (článek 23) přitom jasně uvádí situace, kdy musí společnost takové výkupné provést:

• Všichni zakladatelé dostali nabídku na koupi podílu, ale svého práva se vzdali. Listina zároveň zakazuje prodej majetku třetím osobám.
• Podle zakládací listiny podniku je k provedení takové transakce nutný souhlas zakladatelů, který však neposkytují.
• Valná hromada rozhodla o navýšení základního kapitálu LLC nebo formalizaci velké transakce, ale jeden ze zakladatelů hlasoval proti transakci. Zde požaduje odkoupení svého podílu.

Kromě zmíněných situací existují případy, které nelze nazvat prodejem podílu. Zejména se jedná o vyplacení kompenzace za skutečnou cenu, nikoli však během procesu prodeje. K takovým situacím dochází při odchodu zakladatele ze společnosti, v případě jeho vyloučení nebo v případě odmítnutí přijetí příjemce dědictví do společnosti.

Registrace prodeje akcie - návod krok za krokem

Se zavedením změn legislativy se proces nákupu části LLC zkomplikoval následujícími body - smlouva o prodeji podílu na základním kapitálu LLC, stejně jako nabídka, musí být ověřena notář. Přes tuto nevýhodu je postup prodeje části samotné společnosti transparentní a vypadá takto:

1. Krok #1. Pokud zakládací listina LLC stanoví požadavek na získání souhlasu od ostatních zakladatelů k prodeji akcií společnosti, musí prodávající vystavit písemnou žádost a zaslat ji manažerovi. Do 30 dnů od obdržení žádosti musí zakladatelé dát svou odpověď.
2. Krok č. 2. Pokud zakládací listina LLC nevyžaduje povinný souhlas zakladatelů nebo když dali souhlas, prodávající zašle notářsky ověřenou nabídku na adresu společnosti. Přestože federální zákon č. 21 stanoví povinnost informovat účastníky, neznamená to, že všichni musí obdržet notářsky ověřené listiny. Nabídka se považuje za přijatou zakladateli, když ji obdrží ředitel LLC. Proto může být návrh vydán v jednom vyhotovení. V situaci, kdy si to prodávající rozmyslí, má právo nabídku stáhnout. To lze provést dříve, než jej ředitel obdrží, nebo poté, ale se souhlasem zakladatelů LLC.
3. Krok č. 3. Majitelé společnosti musí odpovědět do měsíce ode dne obdržení návrhu. Odmítnutí může být prosté mlčení nebo notářsky ověřená odpověď. Pokud by se část podniku nepodařilo prodat v rámci přednostního práva, lze podíl prodat třetí osobě.
4. Krok #4. Nákupní a prodejní transakce je formalizována dohodou a stranami transakce jsou prodávající a kupující. Dokument musí být ověřen notářem pro jakoukoli transakci.
5. Krok #5. K provedení transakce nákupu a prodeje musí notář obdržet řadu dokumentů. Mezi nimi je dohoda, žádost (formulář P14001), seznam vlastníků LLC a souhlas manžela/manželky prodávajícího. Je vyžadován souhlas manžela prodávajícího, papír potvrzující výplatu podílu, jakož i potvrzení o převodu peněžních prostředků kupujícím na náklady části podniku. Pokud jako kupující vystupuje třetí strana, musí prodávající odmítnout uplatnění jejich přednostního práva ze strany zakladatelů.
6. Krok #6. Notářský orgán zašle žádost Federální daňové službě ve formuláři P14001 po ověření dokumentu svým podpisem. Stejná osoba obdrží od daňové služby výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob se změněnými údaji o zakladatelích, jakož i registraci změn a následné odeslání na adresu vedení. Pokud společnost potřebuje papírové dokumenty, musí nezávisle kontaktovat Federální daňovou službu.

V posledním kroku LLC aktualizuje seznam účastníků, jsou uvedeny nové velikosti dílů a účetní zápisy, jsou informovány banka a protistrany.

Řekněte mi, jak odrážet Organizace koupila podíl na základním kapitálu společnosti LLC. Kupující LLC „Kupující“, prodávající: fyzická osoba 1900 (19 %), právnická osoba „Prodávající“ 5100 (51 %). Jaké jsou transakce a daňové povinnosti společnosti Seller LLC? Jaký druh transakcí má Buyer LLC? Datum nahrávání? Prodejní a kupní smlouva 07/08/13

Prodávající zohledňuje transakce při prodeji akcie ke dni podpisu aktu o převzetí a převodu akcie, pokud smlouva nestanoví jinak. V souladu s tím kupující k tomuto datu promítne příjem finanční investice do svého účetnictví. V účetnictví prodávající zohledňuje prodej podílu na účtu Debet 76 a Kredit na účtu 91/1 Účtového rozvrhu, jakož i nakládání s finančními investicemi na Účtu Debet 91/2 a Kredit 58 Účtového rozvrhu. účtů. V daňovém účetnictví organizace promítá výnosy z prodeje majetkových práv a dále výdaje v podobě nákladů na podíl a výdajů na prodej podílu. Kupující promítne přijetí podílu na Vrub účtu 58 a Ve prospěch účtu 76 Účtové osnovy. Kupujícímu nevznikají žádné daňové povinnosti do doby nakládání s úrokem. Je třeba poznamenat, že nákup a prodej podílu na základním kapitálu nepodléhá DPH.

Odůvodnění této pozice je uvedeno níže v systému Glavbukh

Organizace může získat akcie (akcie) jiné organizace nejen jako zakladatel při prvotním umístění akcií (distribuci akcií), ale také je na základě smlouvy o prodeji a koupi od akcionáře (účastníka) společnosti koupit (doložka , článek 454 občanského zákoníku Ruské federace).

Pozor: nabytí akcií (akcií) musí být oznámeno finančnímu úřadu. Porušení tohoto příkazu bude mít za následek odpovědnost.

Do měsíce ode dne nabytí akcií (podílů) zašlete svému finančnímu úřadu zprávu o účasti v ruských a zahraničních organizacích ve formuláři č. S-09-2, schváleném nařízením Federální daňové služby Ruska z června 9, 2011 č. ММВ-7-6/362 (ustanovení 2 článku 23 daňového řádu Ruské federace).*

Udělejte to bez ohledu na:

• zda je organizace profesionálním účastníkem trhu s cennými papíry či nikoli;
• za jakým účelem byly akcie (akcie) nakoupeny: generování výnosů, další prodej atd.

Vyplývá to z dopisů Ministerstva financí Ruska ze dne 17. července 2008 č. 03-02-07/1-290 ze dne 28. ledna 2008 č. 03-02-07/1-34.

Pokud neoznámíte daňové inspekci nabytí akcií (podílů), během auditu může být organizace přivedena k daňové povinnosti podle odstavce 1 článku 126 daňového řádu Ruské federace (viz například usnesení Federální antimonopolní služby Uralského distriktu ze dne 9. července 2008 č. F09-4833/08 -C3). Podle rozhodnutí daňových inspektorátů přijatých po 2. září 2010 (datum nabytí účinnosti zákona č. 229-FZ ze dne 27. července 2010) může být pokuta 200 rublů. za každý nepředložený dokument. Vyplývá to z ustanovení paragrafů a článku 10 zákona ze dne 27. července 2010 č. 229-FZ.

Dokumentace

Potvrďte skutečnost přijetí akcií (akcií) v důsledku transakce nákupu a prodeje finančních investic primárním dokumentem *. Sestavte jej v jakékoli formě (doložka , článek 9 zákona ze dne 6. prosince 2011 č. 402-FZ). Může se například jednat o akt přijetí a převod akcií (akcií), obsahující všechny požadované náležitosti v souladu s odstavcem 2 článku 9 zákona ze dne 6. prosince 2011 č. 402-FZ. Kromě toho mohou být k potvrzení nákupu akcií potřeba výpisy z účtu cenných papírů nebo registru cenných papírů. Důvodem je zvláštní postup při převodu vlastnictví tohoto typu aktiv.

Situace: jak sepsat smlouvu o prodeji a koupi akcií (akcií) jiné organizace

Transakce mezi organizacemi mezi sebou, s podnikateli a občany musí být uzavřeny písemně (ustanovení 1, článek 161 občanského zákoníku Ruské federace). Proto musí být kupní a prodejní smlouva pro finanční investice sepsána písemně (ustanovení 2 článku 454 občanského zákoníku Ruské federace).

Ve smlouvě uveďte zejména:

• údaje o kupujícím a prodávajícím;
• údaje o předmětu prodeje a koupě, které umožňují jeho identifikaci (například série, číslo, emitent, nominální hodnota akcií);
• náklady na předmět prodeje;
• jiné podstatné podmínky, na kterých by podle názoru kterékoli strany mělo dojít k dohodě (například podmínky vypořádání, sankce atd.).

Za uzavření písemné smlouvy lze považovat nejen vyhotovení jednoho dokumentu, ale i výměnu dokumentů elektronickou, poštovní či jinou komunikací. Příkladem takové výměny je korespondence mezi stranami transakce, z níž je zřejmé, že mají v úmyslu prodat a koupit určitý počet akcií za určitou cenu.

Analytické účetnictví přijatých akcií (akcií) lze organizovat:

• jednotlivě (tj. každý podíl nebo podíl);
• homogenní agregáty (tj. například série, šarže atd.).

Zároveň je v analytickém účetnictví nutné uvádět tyto údaje: název emitenta, číslo, série cenného papíru, jmenovitá cena, kupní cena, náklady spojené s pořízením, celkové množství, datum nákupu, místo uložení atd.

Vyberte účetní jednotku tak, aby generovala úplné a spolehlivé informace o akciích, zajistila kontrolu nad jejich dostupností a pohybem a také racionalizovala práci účetního oddělení.

Výběr účetní jednotky a pravidla pro zveřejňování informací o finančních investicích by se měly pro účetní účely odrážet v účetních zásadách organizace.

Zaúčtovat přijaté finanční investice v jejich původní ceně. Zahrnout*:

• náklady na pořízení akcií (akcií);
• náklady na informační a poradenské služby související s nabytím akcií (akcií);
• odměny zprostředkovatelů, jejichž prostřednictvím byly akcie (akcie) nabyty;
• ostatní náklady přímo související s pořízením akcií (akcií) (výjimkou v účetnictví je případ, kdy se jejich výše výrazně neodchyluje od nákladů na pořízení akcií (akcií));
• Částky DPH u výdajů přímo souvisejících s pořízením akcií (akcií).

Náklady přímo související s pořízením cenných papírů lze také zohlednit v účetnictví nikoli v jejich původní ceně, ale jednorázově v rámci ostatních výdajů organizace. Organizace má právo tak učinit, pokud se výše nákladů na pořízení cenných papírů (kromě jejich pořizovací ceny) výrazně neodchyluje od výše jejich pořízení. Náklady, jejichž výše je vykázána jako nevýznamná, lze v účetním období, ve kterém byl cenný papír přijat k zaúčtování, zaúčtovat jako ostatní, tj. aktivovat na účet 58-1 „Podílové listy a akcie“. Tento postup stanoví odstavec 11 PBU 19/02 a Pokyny k účtové osnově.

Možnost současného zohlednění nákladů na nákup cenných papírů v rámci ostatních výdajů organizace, jakož i kritéria významnosti výdajů, by měla být promítnuta do účetní politiky organizace pro účely účetnictví (doložky a PBU 1/2008) .

Nezohledňujte všeobecné obchodní náklady v počáteční ceně akcií (kromě případů, kdy přímo souvisí s pořízením finančních investic) (odstavec 8, odstavec 9 PBU 19/02). Pokud byly akcie (akcie) nakoupeny za vypůjčené prostředky, nezahrnujte do počátečních nákladů úroky z úvěrů (odst. 7, odst. 9 PBU 19/02 a odst. 7 PBU 15/2008).

ZÁKLADNÍ: daň z příjmu

Při jakémkoli způsobu výpočtu daně z příjmu nemá nabytí akcií (akcií) vliv na zdanění až do okamžiku jejich vyřazení (například prodej, převod na protistranu za zboží (práce, služby)). Protože pořizovací cena nabytých cenných papírů (majetkových práv) se do nákladů nepromítá až do jejich prodeje. Tento postup vyplývá z pododstavce 7 odst. 7 článku 272 – pro akcie (jako cenné papíry) a z daňového řádu Ruské federace – pro akcie (jako majetková práva).*

Náklady, za které byl podíl (podíl) nakoupen, však musí být zachycen v daňovém účetnictví (například v daňových účetních evidencích). Tento postup vyplývá z daňového řádu Ruské federace.

Náklady na pořízení akcií (podílů) nakoupených od ruských organizací se stanoví podle daňových účetních údajů převádějící strany k datu převodu vlastnictví. To zohledňuje jak náklady na samotné akcie (akcie), tak dodatečné náklady spojené s nákupem. Tento postup vyplývá z článku 277 daňového řádu Ruské federace*.

Pokud jsou akcie (akcie) nakupovány od občanů, pak se náklady na pořízení stanoví jako menší ze dvou hodnot:

• nebo jako výše doložených výdajů občana na jejich pořízení;
• nebo jako tržní hodnota akcií (akcií), potvrzená nezávislým odhadcem.

ZÁKLAD: DPH

Transakce s prodejem akcií (akcií) nepodléhají DPH, bez ohledu na to, kdo je prodávající: organizace nebo občan (odst. 12, doložka 2, článek 149, daňový řád Ruské federace). Organizace tedy při nákupu akcií (akcií) nemá právo na odpočet této daně. Protože prodávající nepředkládá žádnou skutečnou výši daně na vstupu* (ustanovení a článek 171 daňového řádu Ruské federace). Další informace o tom, co dělat, pokud prodávající vystavil kupujícímu fakturu s přidělenou částkou daně, naleznete v části Kdy lze odečíst DPH „na vstupu“.

Neodpočítávat DPH na vstupu u výdajů přímo souvisejících s pořízením akcií nebo akcií (například poradenství, zprostředkovatelské služby). Důvodem je skutečnost, že transakce, pro které byly uskutečněny, nepodléhají DPH (odst. 12, doložka 2, článek 149, doložka 1, článek 146 daňového řádu Ruské federace). Částku daně zahrňte do ceny nakoupených prací a služeb. Tento postup vyplývá z odstavce 2 článku 170 daňového řádu Ruské federace.

Organizace má právo nezávisle nakládat se svým majetkem, včetně majetku, jako jsou akcie a podíly jiných organizací (doložka , článek 209 občanského zákoníku Ruské federace). S těmito finančními investicemi může organizace zejména*:
- prodat;
– převod jako platba za zboží (práce, služby);
- rozdávat zdarma;
– investovat do schváleného (základního) kapitálu jiných organizací.

V účetnictví při prodeji akcií (úroků) zahrňte do příjmů organizace*:
– výnosy z prodeje (například ty, které jsou uvedeny v kupní smlouvě, barteru).

Udělejte tak v okamžiku převodu vlastnictví finanční investice na protistranu;
– výše rezervy na znehodnocení vyřazených akcií (podílů) neobchodovaných na organizovaném trhu cenných papírů (pokud byl vytvořen). Udělejte tak na konci účetního období, ve kterém jsou nekótované akcie nebo podíly vyřazeny.

Tento postup je stanoven ustanoveními a PBU 19/02, jakož i ustanoveními a PBU 9/99.

Náklady spojené s prodejem akcií (akcií) by měly být zohledněny v okamžiku převodu vlastnictví finanční investice na protistranu. Zahrnout do výdajů:
– náklady na pořízení vyřazených akcií (akcií);
– další výdaje spojené s nakládáním (např. platba za služby zprostředkovatele, depozitáře, banky apod.).

Tento postup je stanoven paragrafy a PBU 19/02, stejně jako paragrafy a 17–19 PBU 10/99.

V tomto případě určete výdaje ve formě nákladů na pořízení odcházejících finančních investic v závislosti na tom, co odchází:
– akcie, která je obchodovaná (kotovaná) nebo neobchodovaná (nekotovaná) na organizovaném trhu cenných papírů;
– sdílet.

Určete hodnotu kótovaných akcií s přihlédnutím k poslednímu přecenění provedenému organizací na základě tržní hodnoty.

Určete hodnotu nekótovaných akcií jedním z následujících způsobů:
– za původní náklady odcházející jednotky;
– za průměrné počáteční náklady;
– v původní ceně prvních pořízených finančních investic (metoda FIFO).

Stanovte náklady na prodej podílu na základě počátečních nákladů na jeho pořízení*.

Zvolená metoda hodnocení konkrétní finanční investice by se měla pro účetní účely odrazit v účetních zásadách organizace.

A, Art. 9 zákona ze dne 6. prosince 2011 č. 402-FZ). Může se například jednat o akt přijetí a převodu akcií (akcií) s uvedením všech požadovaných podrobností v souladu s částí 2 článku 9 zákona ze dne 6. prosince 2011 č. 402-FZ. Vzor vyplnění aktu viz Jak promítnout nabytí akcií (akcií) jiných organizací do účetnictví a daní *.

Daně: prodej akcií

Pokud společnost prodá podíl na základním kapitálu ruské organizace nabytý od 1. ledna 2011 a který nepřetržitě vlastní déle než pět let, použije se na základ daně sazba 0 % ().

Prodej podílů na základním kapitálu jiných organizací nepodléhá DPH (článek 12, odstavec 2, článek 149 daňového řádu Ruské federace).

Oleg Khoroshy, státní poradce daňové služby Ruské federace, hodnost III

Pojem realizace vlastnického práva

Daňová legislativa jasně nedefinuje, co se týká výkonu vlastnického práva. Daňový řád Ruské federace definuje pouze prodej zboží, prací a služeb. Vlastnická práva však pod tento pojem nespadají ().

Občanský zákoník Ruské federace však definuje vlastnická práva jako předmět občanského oběhu (článek, Občanský zákoník Ruské federace). To znamená, že občané a organizace si ji mohou odcizit, vyměnit, získat. Můžeme tedy uzavřít, že zcizení (úplatně či bezúplatně) vlastnického práva pro účely daně ze zisku bude uznáno jako prodej.

Implementace vlastnických práv může zahrnovat zejména*:

• postoupení práva na pohledávku (cese) (odstavec 3, pododstavec 2.1, odstavec 1, článek 268 daňového řádu Ruské federace); Občanský zákoník Ruské federace) atd.*

  Při prodeji majetkových práv (akcií, akcií) lze výtěžek z prodeje snížit o následující výdaje*:

  • náklady na nabytí vlastnických práv (akcie, podíly);
  • výdaje spojené s nabytím a prodejem majetkových práv (akcií, akcií) (např. při prodeji podílu na základním kapitálu mohou výdaje zahrnovat náklady na zaslání oznámení o prodeji akcie).

  Takový seznam výdajů je stanoven článkem 268 daňového řádu Ruské federace pododstavcem 2.1 odstavce 1.

  Pokud náklady na nabytí majetkových práv (akcií, akcií) s přihlédnutím k nákladům na jejich prodej převyšují přijaté výnosy, je rozdíl uznán jako ztráta, kterou může organizace zohlednit při výpočtu daně z příjmů (bod 2.1, doložka 1, doložka 2, článek 268 daňového řádu Ruské federace) .

  Situace: Jaké dokumenty mohou potvrdit náklady na získání podílu na základním kapitálu (akcii)

  Daňový řád Ruské federace jasně nedefinuje, jak potvrdit výdaje spojené s nabytím vlastnických práv ve formě podílu na základním kapitálu (podílu).

  Zástupci daňové služby se domnívají, že potvrzení o výdajích jsou dokumenty, které stanoví výši finančních prostředků, které organizace vynaložila na nabytí podílu. Zejména to mohou být*:

  • dohoda (zakladatelská);
  • platební doklady;
  • oznámení zaslané společnosti a účastníkům společnosti, které informuje o ceně a podmínkách prodeje podílu třetí osobě;
  • jiné dokumenty.

  Taková vysvětlení jsou obsažena v dopise Federální daňové služby Ruska pro Moskvu ze dne 15. prosince 2005 č. 20-12/93067.

  Elena Popova, státní poradce daňové služby Ruské federace, 1. pozice

Základní kapitál je počátečním a hlavním zdrojem tvorby majetku společnosti. Účastník společnosti, který zcela splatil část svého podílu na kapitálu, může společnost prodat. Společnost může také nakupovat akcie jiné organizace a stát se tak jejím členem. V tomto článku se na příkladech podíváme na odraz transakcí pro nákup a prodej akcií.

Základním kapitálem se rozumí množství finančních prostředků (v peněžní nebo majetkové podobě), které byly původně vloženy vlastníky (zakladateli) za účelem zajištění činnosti organizace.

V průběhu obchodní činnosti velikost . Rozhodnutí o změně výše kapitálu činí představenstvo organizace, po kterém následuje povinné zavedení provedených změn do registračních dokumentů.

Podíl na základním kapitálu patřící jeho zakladateli (účastníkovi) může prodat:

• třetí osobě, která není členem společnosti (pokud to nezakazuje její zakladatelská listina);
• osoby, které jsou zakladateli (účastníky) společnosti;
• přímo do organizace.

Pokud jeden z účastníků společnosti vyjádří přání prodat svůj podíl, ale zakládací listina společnosti zakazuje prodej podílu třetím osobám, pak vlastnictví prodávané části základního kapitálu přechází přímo na organizaci. V tomto případě je osobě opouštějící členství v organizaci vyplacena skutečná hodnota jejího podílu.

Organizace se zároveň může stát vlastníkem podílu na základním kapitálu jiné společnosti formalizací transakce kupní a prodejní smlouvou. Nabytý podíl je zaúčtován v pořizovací ceně přijatých finančních investic a zahrnuje pořizovací cenu akcií (akcií), zprostředkovatelskou odměnu (pokud byl nákup uskutečněn na základě komisionářské smlouvy), pořizovací náklady (konzultační, informační a jiné služby).

Nákup a prodej podílů na základním kapitálu v účetnictví

Uvažujme na příkladech odraz v účtování transakcí nákupu a prodeje podílu na základním kapitálu.

Nákup podílu na základním kapitálu

Prioritet LLC získala podíl na základním kapitálu společnosti Fregat JSC. Transakce byla provedena v souladu s komisionální smlouvou prostřednictvím zprostředkovatele Service Plus LLC. Prioritet LLC zakoupila 34 akcií za cenu 7 250 RUB/kus. Odměna za Service Plus LLC - 3250 rublů.

Prodej podílu na základním kapitálu ve prospěch organizace

Základní kapitál společnosti Prioritet LLC je 124 000 rublů. Je rozdělena na akcie mezi společníky společnosti:

• — zakladatel Sidorov P.R. - 98 000 rub.;
• — Ředitel Muratov K.L. - 13 500 rub.;
• - člen společnosti Petrenko V.S. - 12 500 rublů.

Petrenko V.S. oznámil, že chce podíl prodat. Charta společnosti Prioritet LLC zakazuje prodej podílu na základním kapitálu třetím stranám, a proto byl požadavek na odkoupení podílu předložen přímo organizaci. Skutečná cena podílu, která je 9 800 rublů, byla Petrenkovi zaplacena prostřednictvím pokladny v souladu s rozhodnutím představenstva.

V účetnictví společnosti Priority LLC byly provedeny následující záznamy:

Prodej podílu na základním kapitálu třetí osobě

Magnit LLC vlastní podíl na základním kapitálu společnosti Symbol JSC. Nominální hodnota akcií vlastněných Magnit LLC je 98 500 RUB. Magnit LLC uzavírá se společností Bereg LLC smlouvu o prodeji svého podílu ve společnosti Symbol JSC za jmenovitou hodnotu akcií.

V účetnictví Magnit LLC se takto promítla skutečnost prodeje podílu na základním kapitálu.