Veřejné a neveřejné korporace. Poznámky k přednášce: Veřejné a neveřejné obchodní společnosti

Vnitrostátní právní předpisy upravující akciový trh zpravidla ukládají společnostem, jejichž akcie mohou být nabízeny k nákupu neomezenému počtu osob a/nebo obchodovány na burze cenných papírů, určité požadavky na zveřejňování informací. Společnosti, které splňují tyto požadavky, jsou tzv veřejné společnosti.

Z pohledu investora mohou být akcie veřejné společnosti považovány za likvidnější aktivum než akcie neveřejných společností z následujících důvodů:

• akcie mohou být nabízeny k prodeji neomezenému počtu osob;
• potenciální kupující může hodnotit společnost pomocí otevřených (včetně nezávislých) zdrojů;
• akcie veřejné obchodní společnosti se obchodují na burze, kde je pro prodávajícího snazší najít kupce než na neorganizovaném trhu;
• informace o transakcích uskutečněných na organizovaném trhu (cena a objem transakce) jsou k dispozici v otevřených zdrojích kupujícímu i prodávajícímu a lze je použít jako podklad pro vyhodnocení balíčku k prodeji.

Veřejná společnost, která vstoupila na burzu, ale z nějakého důvodu ukončila činnost, se nazývá fiktivní společnost.

Poznámky

Viz také

Nadace Wikimedia.

2010.

Podívejte se, co je „veřejná společnost“ v jiných slovnících: Veřejná obchodní společnost - Veřejná obchodní společnost je společnost (zpravidla podle v současnosti přijímané terminologie otevřená akciová společnost), jejíž akcie se prodávají na volném trhu, burze. Jsou likvidnější, a proto mají vyšší hodnotu než... ...

Ekonomický a matematický slovník veřejná obchodní společnost

- Společnost (zpravidla podle běžně přijímané terminologie otevřená akciová společnost), jejíž akcie se prodávají na volném trhu, burza. Jsou likvidnější, a proto jsou oceněny výše než akcie soukromých společností (obvykle uzavřených... Korporace (angl. public corporation) státní nebo komunální korporace. Raizberg B.A., Lozovsky L.Sh., Starodubtseva E.B.. Moderní ekonomický slovník. 2. vydání, rev. M.: INFRA M. 479 s.. 1999 ...

Ekonomický slovník

veřejná/veřejná společnost s ručením omezeným- (holandština. Naamloze Vennootschap (NV)) Písmena za názvy nizozemských společností, ekvivalentní britské plc (otevřená/veřejná společnost s ručením omezeným). Srovnej: BV. Témata......

Technická příručka překladatele

Slovník obchodních podmínek - (veřejná společnost s ručením omezeným, plc) Společnost registrovaná podle zákona o společnostech z roku 1980 jako veřejná obchodní společnost. Za jeho názvem by měla následovat zkratka plc. Vydaný základní kapitál takové společnosti musí být... ​​...

Finanční slovník otevřená (veřejná) společnost s ručením omezeným Témata......

- Společnost registrovaná podle zákona o společnostech z roku 1980 jako veřejná obchodní společnost. Za jeho názvem by měla být zkratka „plc“. Vydaný základní kapitál takové společnosti musí být alespoň 50 000 GBP... Korporace (angl. public corporation) státní nebo komunální korporace. Raizberg B.A., Lozovsky L.Sh., Starodubtseva E.B.. Moderní ekonomický slovník. 2. vydání, rev. M.: INFRA M. 479 s.. 1999 ...

- (veřejná společnost s ručením omezeným, PLC) Anglická společnost registrovaná podle zákona o společnostech. Za názvem společnosti by měla následovat zkratka PLC. Zákon o obchodních společnostech stanoví minimální výši kapitálu a formu žádosti o... ...

Deset klíčových rozdílů mezi veřejnou JSC a neveřejnou

Koncepce veřejných a neveřejných společností

Pojmy veřejné a neveřejné společnosti jsou zakotveny v čl. 66 odst. 3 občanského zákoníku. Veřejné akciové společnosti

- jedná se o společnosti, které jsou založeny na akciích (cenných papírech), které mají rozsáhlý trh volného oběhu. Jde o společnosti s neomezeným a dynamicky se měnícím složením účastníků. Neveřejné akciové společnosti

- jedná se o obchodní společnosti založené na akciích, které nevstupují na organizovaný trh obchodování.

Naléhavá zpráva pro právníka! Do kanceláře přišla policie

Dnem 1. září 2014 vstoupily v platnost některé změny občanského zákoníku Ruské federace. Vzniklo rozdělení akciových společností na dva typy, založené na principu, že organizace mají určité vlastnosti. Prvním typem jsou veřejné akciové společnosti. Takové organizace jsou otevřenější. Druhým typem jsou neveřejné akciové společnosti, které jsou uzavřenější, ale jejich systém řízení je méně přísný. Místo všem známých zkratek se objevily nové, jako NAO a PAO. Více o veřejných a neveřejných akciových společnostech si můžete přečíst v tomto článku.

Veřejná akciová společnost

Toto je název pro ty podniky, jejichž akcie jsou veřejně obchodovány v souladu se zákony o cenných papírech. Může se jednat o vstup na burzu cenných papírů, emisi za účelem generování příjmů apod. Také publicita konkrétní akciové společnosti je dána tím, že v zakládací listině je uvedeno, že organizace je otevřena v jedné formě resp. další. Kontrola takových společností je přísnější z toho důvodu, že mohou ovlivnit zájmy třetích stran, protože občané mohou nakupovat akcie těchto organizací. Jako kontrolní orgán musí být například přítomna dozorčí rada o pěti lidech. Je třeba také poznamenat, že všechny Spojené akciové společnosti (JSC) se na základě nové legislativy stávají veřejnými. Nové změny v legislativě navíc zajišťují otevřenost a transparentnost údajů o majitelích cenných papírů vydaných PJSC. Mají také řadu dalších nuancí a inovací, například společnost bude považována za veřejnou, pokud počet jejích účastníků přesáhne pět set. Podrobnější informace jsou uvedeny v prvním odstavci článku 66.3 občanského zákoníku Ruské federace.

Neveřejná akciová společnost

Jedná se o podnik, jehož účastníci jsou přesně definováni, informace o těchto osobách jsou evidovány v době vzniku organizace. Inovace vám umožňuje korigovat a měnit stanovy organizace, formovat řídící orgány, ovlivňovat představenstvo a zasedání akcionářů v různých otázkách prostřednictvím hlasování. Všechny uzavřené akciové společnosti a také některé LLC se nově budou nazývat neveřejné.

Důležité je upozornit na nižší povinnosti ve vztahu k vlastníkům cenných papírů, které neveřejná akciová společnost nese. Odpovědnost vůči investorům je menší než v případě otevřených organizací. Důvodem je skutečnost, že neveřejná akciová společnost má omezený počet vlastníků cenných papírů, přísně omezený zakládací listinou. Jednodušeji řečeno, účastníci jsou zpočátku upozorněni na všechna rizika a možné ztráty. Akcie v takových společnostech se často nevydávají vůbec a takové podniky jsou částečně výsledkem privatizace nebo důsledkem jedinečného modelu řízení s majetkovou účastí k přenesení odpovědnosti.

Změny v terminologii v souladu s legislativou

Jak je uvedeno výše, všechny podniky zvané OJSC se nyní nazývají veřejné akciové společnosti. Změny se týkají i ostatních organizačních a právních forem. CJSC je neveřejná akciová společnost. Ten bude také zahrnovat některé LLC, ale s výhradou přítomnosti nezbytných charakteristik.

Všechny společnosti vytvořené před aktualizací legislativy navíc nemusí podstupovat žádné procedury opětovné registrace. Toto pravidlo platí pouze v případě, že nejsou vyžadovány žádné úpravy registračních údajů. Podkladem pro změnu organizační a právní formy se může stát například přestěhování firem do jiné kanceláře nebo změna druhu činnosti. Je třeba poznamenat, že v případě potřeby bude možná nutné změnit chartu v souladu s novou legislativou. Pokud jde o nové zkratky v názvech, neveřejná akciová společnost se označuje zkratkou NAO, veřejná akciová společnost zkratkou PJSC.

Informace o majitelích cenných papírů

Jak v případě veřejné, tak i neveřejné společnosti musí být registr akcionářů veden nezávislou kompetentní organizací. V opačném případě hrozí pokuta a další kontroly vaší společnosti. Toto pravidlo se objevilo v říjnu 2013. Výběr registrační společnosti, která bude vést registr akcionářů, je velmi důležité rozhodnutí. Před jejím přijetím byste se měli ujistit, že společnost, které tento úkol svěříte, je poměrně svědomitá, má v tomto oboru dobré zkušenosti a pracuje dlouhodobě. Jinak hrozí různé problémy a další soudní spory. Doporučuje se také podívat na klienty podobných společností. Čím serióznější tyto společnosti jsou, tím lépe pro vás. Rozhodnutí všech jednání musí společnost zahrnout do rejstříku, který přebírá odpovědnost za jeho vedení.

Nominální kapitál

Jedná se o fondy podniku vytvořené emisí cenných papírů. Nazývají se také autorizovaný nebo akciový kapitál, protože jejich velikost je uvedena v zakládací listině organizace. Jedná se o částku, kterou účastníci investují na zajištění zákonem stanovené činnosti společnosti. Částky těchto prostředků jsou evidovány v ustavujících dokumentech organizace v souladu s platnými zákony. Základní kapitál je podle občanského zákoníku nejmenší objem peněžních prostředků zaručujících věřitelům platební schopnost. Zákon počítá s možností navýšení základního kapitálu. To je možné, pokud pro takové rozhodnutí hlasují alespoň dvě třetiny účastníků a v souladu se zákony stanovenými pro konkrétní případy. Jako prostředky do základního kapitálu lze vložit majetek jak ve formě peněz, tak jejich naturálních ekvivalentů, například ve formě majetku. V případě uložení peněžních prostředků jinou formou nebo ve formě majetkových práv se tyto posuzují pomocí nezávislého zkoumání.

Charta dokumentu NAO

Při vytváření neveřejné JSC musíte mít s sebou různé papíry a vyplněné formuláře. Zakládací listina neveřejné akciové společnosti je klíčovým dokumentem. Obsahuje veškeré informace o organizaci, vypovídá o jejím majetku, účastnících a jejich právech, o činnosti zakládajícího podniku atd. V případě problémů a sporů bude Listina podkladem při soudním řízení. Proto musí být napsán tak, aby neobsahoval mezery a nedostatky, které by mohly být u soudu použity proti organizaci. Při sestavování Charty se doporučuje podrobně prostudovat všechny legislativní akty, které tak či onak souvisejí s činností organizace, případně se obrátit na právníky, kteří mají v této oblasti zkušenosti nebo se na tvorbu takových dokumentů specializují.

Zakládací listina PJSC

Zakládací listina v těchto podnicích je v mnohém podobná obdobnému dokumentu neveřejné akciové společnosti. Výjimka – musí být uvedeno, že organizace je otevřená. Například je upřesněn postup při vydávání akcií, jejich oběh, kotování na burzách a předepsána politika vyplácení dividend. Může rovněž předepsat postup pro oběh a vydání jiných cenných papírů, musí však být možné tyto směnky přeměnit na akcie. Obecně platí, že stanovy veřejné akciové společnosti by měly být vypracovány ještě zodpovědněji než v případě NJSC. Důvodem je vysoká potenciální odpovědnost a závazky vůči akcionářům, kterými ve skutečnosti může být kdokoli. To znamená, že riziko nároků ze strany různých fyzických a právnických osob a zástupců vlády je v případě JSC mnohem vyšší. Tvorba dokumentace vyžaduje zodpovědný přístup a práci specialistů.

Schválený kapitál NAO

Při tvorbě základního kapitálu budou podpůrnými právními akty Občanský zákoník Ruské federace a federální zákon 208 „O akciových společnostech“.

Podle občanského zákoníku Ruské federace mezi ně patří organizace, jejichž nominální kapitál je rozdělen do libovolného počtu cenných papírů. Členové společnosti nemohou utrpět ztráty nebo závazky převyšující hodnotu cenných papírů, které vlastní.

V tomto případě, kdy je uvažován základní kapitál neveřejné akciové společnosti, nelze cenné papíry veřejně umístit. Podíl na směnkách patřících majiteli může být omezen zákonem stanovenými dokumenty. Může být také uveden počet hlasů, které jsou uděleny jednomu majiteli cenných papírů. V tomto případě musí být minimální základní kapitál akciové společnosti roven alespoň stovce minimálních mezd (minimálních mezd).

Základní kapitál veřejné akciové společnosti

V situaci s PJSC platí pravidla podobná předchozímu případu. Klíčovými zákony budou nejnovější vydání občanského zákoníku Ruské federace a federálního zákona 208 „o akciových společnostech“.

Základní kapitál veřejné obchodní společnosti se skládá z akcií nabytých vlastníky za jejich původní cenu v době emise. Nominální hodnota cenných papírů musí být stejná. Stejně jako práva akcionářů, která by měla být rovná. Velikost schváleného kapitálu se může zvýšit nebo snížit v souladu s aktuální situací na trhu. K tomu dochází prostřednictvím emise dodatečných cenných papírů nebo prostřednictvím zpětného odkupu vlastních akcií od velkých investorů. Základní kapitál musí zahrnovat minimálně 1000 minimálních mezd.

účastníci PJSC

V tomto případě budou účastníky všichni vlastníci akcií společnosti. Účastníkem PJSC se může stát každý občan Ruské federace, který dosáhl věku 18 let. Akcionáři nenesou právní a finanční odpovědnost za jednání společnosti, ale mají pouze určitá práva. Mohou se například účastnit valné hromady a hlasovat. Jediné možné ztráty pro držitele cenných papírů souvisí s hodnotou akcií nebo dividend.

Účastníci NAO

Postup pro členství v organizacích tohoto typu je odlišný od PJSC. Zakladateli budou pouze účastníci neveřejné akciové společnosti. To je způsobeno zvláštnostmi regulace takových společností. Zakladatelé budou rovněž akcionáři a jejich dluhopisy nepřesahují hranice této organizace. Účastníků nemůže být více než padesát, jinak musí být NKÚ reorganizována na veřejnou akciovou společnost.

Reorganizace z jedné formy do druhé

Legislativa počítá s možností změny jedné organizační a právní formy za jinou. Na příkladu transformace NJSC na PJSC můžeme zdůraznit následující povinnosti, které před organizací vznikají:

• Navýšení základního kapitálu na požadované minimum (minimální mzda 1000).
• Vypracování dokumentů potvrzujících změny v právech akcionářů.
• Emise akcií.
• Kompletní inventář.
• Zapojení auditora.
• Vypracování nové charty a související dokumentace.
• Opětovná registrace do Jednotného státního rejstříku právnických osob.
• Převod majetku na novou právnickou osobu.

Registrace: veřejné a neveřejné akciové společnosti

Prvním krokem je výběr právní formy, veřejné akciové společnosti nebo jiného typu, v souladu s potřebami vytvářené organizace. Dále musíte připravit všechny potřebné dokumenty: dohodu mezi zakladateli, pokud existuje více než jedna osoba, pak - dokumenty o typech a typech akcií, jejich hodnotě a množství. Poté je vypracována charta, která obsahuje:

• Úplný název organizace a ve formě zkratek v případě veřejné obchodní společnosti by se to mělo projevit v názvu.
• Sídlo sídla.
• Počet a cena akcií v nomin.
• Druhy vydaných akcií.
• Práva akcionářů vlastnících jednu nebo druhou kategorii akcií.
• Náklady na autorizovaný kapitál.
• Postup při pořádání různých jednání, hlasování a rozhodování.
• Pravomoci a rozhodovací algoritmus řídících orgánů jsou v souladu s platnou legislativou.

Nyní musíte společnost zaregistrovat u místního finančního úřadu, který závisí na městě a regionu, ve kterém se registrace provádí. Je nutné vyplnit a doložit všechny požadované dokumenty, nechat je ověřit u notáře a zaplatit poplatek. Registrace bude dokončena do 5 pracovních dnů. Dále budete mít přesně 30 dní na vydání a registraci akcií a také budete muset vybrat společnost, která vede rejstřík akcionářů.

Nutno podotknout, že proces registrace a zakládání akciových společností je velmi odpovědné rozhodnutí. Problémy s dokumentací a různými formuláři mohou nastat i při registraci jednotlivého podnikatele, takže byste neměli šetřit na vytvoření budoucí organizace, pokud se vyskytnou nějaké potíže, doporučujeme kontaktovat kompetentní specialisty v daňové, právní a finanční oblasti. Správně zvolená organizační a právní forma je prvním krokem na cestě k úspěšnému podnikání a tato volba by měla být provedena co nejpromyšleněji.

Federální zákon 05.05.2014 N 99-FZ zavedl významné změny do korporátní legislativy Některé změny se dotkly obecných ustanovení o právnických osobách, zejména se změnily organizační a právní formy právnických osob a jejich klasifikace.

Obchodní organizace, které sledují zisk jako hlavní cíl své činnosti, se dělí na:

— Hospodářské společnosti
- Veřejné společnosti.
— Neveřejné společnosti

Zrušeno (nevytvořeno a nelze jej zaregistrovat):
— společnosti s dodatečnou odpovědností;
- druhy akciových společností - otevřené a uzavřené.
Obchodní partnerství
- obecné partnerství
- komanditní společnost (komanditní společnost)

— obchodní partnerství

- výrobní družstva

Tento zákon zavádí pojmy veřejné a neveřejné společnosti. Účelem tohoto rozdělení je stanovit různé režimy pro úpravu vnitropodnikových vztahů pro společnosti, které se liší počtem účastníků a povahou obratu účastnických práv v nich (akcií a podílů na základním kapitálu LLC).

Toto rozdělení se provádí pouze mezi podnikatelskými subjekty, tj. sro, a neovlivňuje jiné formy právnických osob v obchodním styku (například obchodní partnerství).

Akciová společnost je uznána jako veřejná, pokud jsou její akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie veřejně umístěny (otevřeným úpisem) nebo veřejně obchodovány za podmínek stanovených zákony o cenných papírech (článek 1, článek 66.3 občanského zákoníku Ruské federace). .

Pravidla o veřejných obchodních společnostech se vztahují i ​​na akciové společnosti, z jejichž zakládací listiny a názvu společnosti vyplývá, že společnost je veřejná.

Neveřejné společnosti jsou.
1. Společnost s ručením omezeným;
2. Akciová společnost:
- z jejichž zakládací listiny a názvu společnosti nevyplývá, že je společnost veřejná;
— jejíž akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie nejsou veřejně nabízeny (veřejnou nabídkou) ani veřejně obchodovány za podmínek stanovených zákony o cenných papírech.
3. Společnost s dodatečnou odpovědností.

Od 1. září 2014 se ruší další povinné ručení. Pro takové společnosti vytvořené před tímto datem platí ustanovení kapitoly 4 občanského zákoníku Ruské federace v novém vydání o společnostech s ručením omezeným. V souladu s tím by takové společnosti měly být rovněž považovány za neveřejné společnosti.

Od 1. září 2014 se tak ruší dělení akciových společností na uzavřené a otevřené. JSC těchto typů nyní. nelze vytvořit.

S ohledem na nové požadavky budou muset mít obchodní názvy podnikatelských subjektů následující podobu:
— veřejná akciová společnost — „Veřejná akciová společnost „Armais“;
- neveřejná akciová společnost - "Akciová společnost "Armais";
- společnost s ručením omezeným - "Společnost s ručením omezeným "Armais".

Společnosti si zároveň ponechávají právo na zkrácený název společnosti.

Na rozdíl od veřejné společnosti by neveřejná společnost neměla odrážet svůj neveřejný status ve svém názvu společnosti. Vznikne „veřejná akciová společnost“ a jednoduše „akciová společnost“.

Od 1. září 2014:
— ustanovení zákona o akciových společnostech upravujících akciové společnosti se vztahují na veřejné akciové společnosti v rozsahu, který není v rozporu s občanským zákoníkem v platném znění;
— na uzavřené akciové společnosti se vztahují normy kapitoly 4 občanského zákoníku Ruské federace (ve znění pozdějších předpisů) o akciových společnostech. Ustanovení zákona JSC o uzavřených akciových společnostech se na takové společnosti vztahují až do první změny jejich stanov.

Do 1. září 2014 byl hlavním klasifikačním kritériem pro rozdělení akciových společností na otevřené a uzavřené počet akcionářů (50 a méně pro uzavřené a více než 50 pro otevřené).

Hlavním kritériem pro rozdělení na veřejné a neveřejné akciové společnosti je tedy veřejná nabídka akcií, cenných papírů převoditelných na akcie (právo veřejného umístění) nebo jejich veřejný oběh za stanovených podmínek.

Neexistují žádné požadavky na maximální počet neveřejných akcionářů, stejně jako veřejných akciových společností, takže to může být cokoliv. Požadavek zůstává, že akciová společnost musí mít alespoň jednoho akcionáře, kterým zase nemůže být jiná obchodní společnost tvořená jednou osobou, nestanoví-li zákon jinak.

U sro zůstává požadavek na maximální počet účastníků (ne více než 50), jinak podléhá do roka přeměně na akciovou společnost a po této lhůtě likvidace u soudu, pokud je počet osob; jeho účastníci neklesají na stanovený limit. Od 9. 1. 2014 byl odstraněn požadavek na typ akciové společnosti, na kterou se musí LLC transformovat. V takové situaci bude LLC sama schopna určit, zda se bude jednat o veřejnou nebo neveřejnou akciovou společnost v souladu s požadavky na veřejnou nabídku akcií a cenných papírů převoditelných na akcie.

Rovněž pro LLC zůstávají v platnosti požadavky na alespoň jednoho účastníka a nemožnost mít jako jediného účastníka LLC další obchodní společnost složenou z jedné osoby.

Neveřejné akciové společnosti jako subjekty, které nemají právo veřejně umístit své akcie, jiné cenné papíry převoditelné na akcie, mají v tomto blízko k uzavřeným akciovým společnostem a veřejné obchodní společnosti mají blízko k otevřeným akciovým společnostem v tento.

To však neznamená, že OJSC bude nutně přirovnáno k veřejné JSC. Za veřejné budou uznány pouze ty JSC, které splňují kritéria veřejné JSC. Například, pokud byly akcie OJSC umístěny pouze při jejím založení soukromým úpisem a nebyly umístěny veřejně, pak taková společnost bude neveřejná, ale jinak může být založena její zakládací listinou.
Neveřejná akciová společnost (včetně té, která vznikla před 1. zářím 2014 jako uzavřená akciová společnost), bez ohledu na počet jejích akcionářů, může nabýt statut veřejné akciové společnosti uvedením ve své firmě jméno, že společnost je veřejná, a zadání informací o takovém názvu společnosti do Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Obecně jsou legislativní požadavky na činnost veřejných obchodních společností přísnější než na činnost neveřejných obchodních společností, ve vztahu k nimž zákonodárce umožňuje větší flexibilitu v regulaci např. v otázkách řízení v obchodních společnostech. Stanovení zpřísněných požadavků na veřejné obchodní společnosti je dáno především tím, že jejich činnost zasahuje do majetkových zájmů velkého počtu akcionářů a dalších osob.

Svoboda vnitřní sebeorganizace neveřejných společností

Činnost neveřejných společností je ve větší míře než veřejnoprávních upravena dispozitivními normami legislativy, které poskytují účastníkům korporace možnost, aby si pravidla svého vztahu určovali sami.

Schopnost samostatně určit seznam veřejných orgánů. Občanský zákoník rozděluje právnické osoby do dvou hlavních skupin: orgány, které musí být ustaveny ve všech korporacích, a orgány, které jsou utvořeny v určitých typech korporací v případech stanovených zákonem nebo samotnou zakladatelskou listinou korporace.

Mezi povinné orgány patří valná hromada účastníků (nejvyšší orgán jakékoli korporace) a jediný výkonný orgán (ředitel, generální ředitel atd.). A mezi orgány, které se tvoří pouze v případech stanovených občanským zákoníkem, jinými zákony nebo zakládací listinou korporace, patří: sborový výkonný orgán (předsednictvo, ředitelství atd.), sborový řídící orgán (dozorčí nebo jiná rada), sborový výkonný orgán (předsednictvo, ředitelství apod.), která kontroluje činnost výkonných orgánů korporace a plní další funkce, jakož i revizní komise. U veřejné obchodní společnosti je v souladu se zákonem ustavení většiny těchto orgánů povinné (pouze nutnost vytvoření kolegiálního jednatelského orgánu je ponechána na uvážení samotné společnosti), zatímco u neveřejné obchodní společnosti je vznik většiny těchto orgánů povinný. pouze dvou právnických osob je povinný a zbytek je nepovinný.

Vytvoření kolegiálního řídícího orgánu a revizní komise

Občanský zákoník připouští, že ustavení kolegiálního řídícího orgánu může být upraveno nejen zakládací listinou, ale i zákonem.

V souladu s aktuálním federálním zákonem ze dne 02.08.98 č. 14FZ „O PAs“ v LLC dochází k vytvoření představenstva (dozorčí rady) a kontrolní komise podle uvážení účastníků společnosti. Vzhledem k tomu, že nové vydání občanského zákoníku rovněž nepožaduje, aby neveřejné společnosti vytvořily kolegiální řídící orgán, na základě odstavce 4 článku 65.3 občanského zákoníku Ruské federace je tento orgán pro společnosti s ručením omezeným nepovinný ( ze zákona není jeho vytvoření povinné, ale může být stanoveno zřizovací listinou). Co se týče revizní komise (auditor), podle nového vydání občanského zákoníku platí pro společnosti s ručením omezeným stejné pravidlo jako pro neveřejné akciové společnosti: zakladatelská listina může obsahovat ustanovení o absenci revizní komise v společnosti nebo na jejím vzniku výhradně v případech stanovených zakládací listinou.

Rozhodnutím účastníků (zakladatelů) neveřejné společnosti, přijatým jednomyslně, mohou být do stanov společnosti zahrnuta tato ustanovení:
- o přidělení funkcí kolegiálního výkonného orgánu společnosti kolektivnímu řídícímu orgánu společnosti (čl. 4 čl. 65.3) zcela nebo zčásti, nebo o odmítnutí vytvoření kolegiálního výkonného orgánu společnosti, pokud jeho funkce plní určeným kolegiálním řídícím orgánem;
- o převodu funkcí kolegiálního výkonného orgánu společnosti na jediný výkonný orgán společnosti (článek 3 čl. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Tyto možnosti jsou určeny pro případ, kdy má společnost současně vytvořen kolegiální řídící orgán (dozorčí nebo jiná rada) a kolegiální výkonný orgán (představenstvo, ředitelství) a následně je kolegiální výkonný orgán zlikvidován. V tomto případě vyvstává otázka: má být její působnost převedena v plném rozsahu na jediný výkonný orgán nebo může být zcela či částečně přenesena na kolegiální řídící orgán? Nové vydání občanského zákoníku umožňuje obě možnosti. Účastníci neveřejné obchodní společnosti mají právo samostatně rozhodnout, jak rozloží pravomoci zrušeného kolegiálního výkonného orgánu. Je zřejmé, že pokud takový orgán původně ve společnosti neexistoval, pak problém s rozdělením jeho funkcí a kompetencí nevzniká (v souladu s tím se čl. 66.3 odst. 3 pododstavce 2 a 3 občanského zákoníku Ruské federace nevztahuje na tyto situace).

Svoboda sebeorganizace neveřejných společností je výsledkem kompromisu všech jejích účastníků
Proti svobodě vnitropodnikové samoorganizace neveřejných obchodních společností stojí zásada jednomyslnosti všech účastníků neveřejné obchodní společnosti při provádění zákonem stanovených dispozic.
Používání dispozitivních norem s sebou nese potenciální hrozbu, že dominantní účastníci společnosti budou vnucovat slabším nekontrolujícím účastníkům taková pravidla vnitřních korporátních vztahů, která budou mít za následek nerespektování jejich zájmů. Aby se takovým negativním důsledkům předešlo, stanoví právní úprava podmínky pro aplikaci dispozitivních norem. Jedním z nich je princip konsensu (jednomyslnosti všech účastníků společnosti) při realizaci zákonem stanovených dispozic. Její podstatou je, že odchýlení se od určitých dispozitivních norem právní úpravy a stanovení jiného pravidla v zakládací listině neveřejné obchodní společnosti je možné pouze tehdy, pokud odpovídající rozhodnutí přijmou jednomyslně všichni účastníci společnosti. Nekontrolující účastníci tak mohou na žádost dominantních účastníků blokovat zavádění pro ně nevýhodných pravidel ve společnosti.

Tento mechanismus je vypůjčen z právní úpravy činnosti LLC, neboť zákon č. 14-FZ vždy obsahoval takový omezovač pro uvalování určitých rozhodnutí dominantními účastníky na neovládající účastníky. To bylo u akciových společností neobvyklé. Ale nové vydání sjednocuje režim dispozitivní právní úpravy všech neveřejných společností (sro a neveřejné akciové společnosti), proto se i neveřejné akciové společnosti budou moci odchýlit od dispozitivních norem pouze na základě jednomyslnosti.

Použití principu jednomyslnosti při zavádění dispozitivních norem má své nevýhody. Vzniká tak nadměrná ochrana zájmů nekontrolujících účastníků (akcionářů), zužující se možnosti vnitropodnikové sebeorganizace. Je zřejmé, že jednomyslnosti všech účastníků společnosti lze dosáhnout pouze jejich omezeným počtem a skutečnou účastí každého z nich na rozhodování. Neveřejná společnost s několika desítkami účastníků (akcionářů), zvláště jsou-li mezi nimi „mrtvé duše“, pravděpodobně nebude schopna využít svobody vnitřní podnikové samoorganizace jen proto, že není možné dosáhnout jednomyslnosti. všichni účastníci (akcionáři).
V této souvislosti je vhodné připomenout další mechanismus pro zajištění rovnováhy zájmů ovládajících a nekontrolujících účastníků, a to kompenzační platby nekontrolující menšině. Podle současných zákonů č. 208-FZ a č. 14-FZ se tento mechanismus využívá při zvláště významných rozhodnutích, která mění podmínky účasti ve společnosti (rozhodnutí o schválení významných transakcí, reorganizaci společnosti, dodatky k listina omezující rozsah práv účastníků atd.). Pro takové akce postačuje rozhodnutí nadpoloviční většiny účastníků (akcionářů), právní úprava proto dává účastníkům společnosti, kteří toto rozhodnutí nepodpoří (jedná se objektivně o menšinu), právo požadovat odkup; svých akcií (akcií), tedy opustit společnost.

S přihlédnutím k tomu, v případě nemožnosti dosáhnout jednomyslného rozhodnutí ohledně zavedení určitých odchylek od dispozitivních pravidel právní úpravy ve společnosti, by bylo efektivním východiskem z problému rozšíření působnosti kompenzačních plateb. . Poté bude mít disentující menšina právo požadovat, aby ovládající účastníci odkoupili jejich akcie (akcie), a zbývající účastníci budou moci učinit potřebné jednomyslné rozhodnutí.

Další oblastí, na kterou se vztahují odlišná pravidla podle toho, zda je společnost veřejná či neveřejná, je postup při certifikaci osob účastnících se valné hromady účastníků (akcionářů) a rozhodnutí valné hromady.

Další osud firmy

V souvislosti s rozdělením as na veřejnou a neveřejnou vyvstává přirozená otázka o osudu as. Žádná revoluce se u nich nekoná. Přestože tento typ akciové společnosti není v novém vydání 4. hlavy občanského zákoníku upraven, nezakazuje v neveřejné akciové společnosti používat mechanismus, který je hlavním znakem uzavřených společností, tj. kontrola personálního složení účastníků (předkupní právo nabývat akcie zcizené jednotlivými akcionáři třetím osobám). Zákaz použití tohoto mechanismu je stanoven pouze ve vztahu k veřejným obchodním společnostem, nevztahuje se tedy na neveřejné obchodní společnosti. Jde jen o to, že pokud dříve byl tento mechanismus povinný (imperativní) pro uzavřené akciové společnosti, nyní, v důsledku vymizení tohoto typu akciové společnosti z legislativy, se tento mechanismus mění v právo volby pro neveřejné společnosti. To znamená, že tento mechanismus může být použit podle uvážení akcionářů neveřejných akciových společností. K tomu musí být obsažena ve zakladatelské listině a u bývalých uzavřených akciových společností ji stačí ponechat v zakládací listině.

Vypuštění slova „uzavřeno“ z obchodní firmy akciové společnosti nebrání uplatnění přednostního práva na nákup akcií, pokud společnost splňuje znaky neveřejné společnosti.

Ale je třeba vzít v úvahu následující okolnost. Podle § 3 odst. 9 zákona č. 99-FZ se od 1. září 2014 na CJSC vztahují normy nového vydání občanského zákoníku o akciových společnostech. A pro takové společnosti platí do první změny stanov zvláštní ustanovení zákona č. 208-FZ o obchodních společnostech. To znamená, že jakmile společnost ze své obchodní firmy odstraní slovo „uzavřeno“, nebude se moci odvolávat na ustanovení zákona č. 208-FZ upravující činnost společnosti. Přestanou se na něj vztahovat zejména ta ustanovení zákona č. 208-FZ, která upravují postup při výkonu přednostního práva na nákup akcií. Postup pro uplatnění tohoto práva je proto nyní třeba upřesnit v listině (pokud neobsahuje příslušná ustanovení). K tomu není nutné duplikovat příslušná ustanovení zákona č. 208-FZ do listiny, protože stále ztrácejí pro společnost platnost. Lze předpokládat jakýkoli přiměřený postup pro uplatnění přednostního práva.

Bývalé akciové společnosti, které spadají do kategorie neveřejných společností, budou také moci uplatňovat přednostní právo na nákup akcií, pokud zahrnou příslušná ustanovení do zakladatelské listiny. Zařazení norem o přednostním právu do zakladatelské listiny neveřejné akciové společnosti nebo stanovení zvláštního postupu pro výkon tohoto práva se provádí většinou ¾ hlasů účastníků shromáždění.

Žádné podobné články zatím nejsou.

Otázka: Které akciové společnosti jsou veřejné a které neveřejné?

Odpověď: Charakteristiky veřejné akciové společnosti jsou stanoveny v ustanovení 1 článku 66.3 občanského zákoníku Ruské federace.

Akciová společnost je veřejná:

Zakládací listina a obchodní firma obsahují označení, že společnost je veřejná, a to i v případě, že akcie společnosti nejsou umístěny veřejným úpisem a nejsou veřejně obchodovány;

jejíž akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie jsou veřejně umístěny (prostřednictvím otevřeného úpisu);

Její akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie jsou veřejně obchodovatelné za podmínek stanovených zákonem o cenných papírech. Kromě toho zakládací listina takové společnosti a její obchodní firma nesmí obsahovat údaj o tom, že společnost je veřejná.

Akciová společnost, která nesplňuje výše uvedená kritéria, je považována za neveřejnou (článek 2 čl. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Článek 7. Federální zákon „O JSC“. Veřejné a neveřejné společnosti (ve znění federálního zákona č. 210-FZ ze dne 29. června 2015) poskytuje úplnější definici veřejné nebo neveřejné společnosti.

1. Společnost může být veřejná nebo neveřejná, což se odráží v její zakládací listině a názvu společnosti.
2. Veřejná obchodní společnost má právo umístit akcie a cenné papíry s emisním stupněm převoditelné na její akcie prostřednictvím otevřeného úpisu. Akcie neveřejné společnosti a cenné papíry s emisním stupněm převoditelné na její akcie nemohou být umístěny prostřednictvím otevřeného úpisu ani jinak nabízeny ke koupi neomezenému počtu osob.
3. .............................................................................................................................................

Celkově lze konstatovat, že za veřejnou akciovou společnost lze uznat:

1. JSC, jejíž zakládací listina a název to naznačují (dobrovolná publicita). Do 1. července 2015 nebyly žádné požadavky na provedení takových změn v zakládací listině společnosti.

2. Akciová společnost, jejíž akcie jsou veřejně umístěny (otevřeným úpisem) nebo byly umístěny (bod 1 dopisu Centrální banky Ruské federace ze dne 18. srpna 2014 č. 06 - 52/6680).

3. Akciová společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné (na organizovaných aukcích nebo nabízením neomezenému počtu osob) nebo byly uvedeny do oběhu (bod 1 Dopisu Centrální banky Ruské federace ze dne 18. srpna 2014 č. 06 - 52/6680).
4. Akciová společnost, jejíž akcie jsou/byly veřejně obchodovatelné. Veřejným oběhem se mimo jiné rozumí prodej akcií během privatizace způsoby, které předpokládaly účast neomezeného počtu nabyvatelů, například prodejem:
- aukce;
- obchodní soutěž;
- investiční soutěž (nabídkové řízení);
- specializovaná aukce;
- specializovaná aukce šeků.
Pro kvalifikaci veřejné obchodní společnosti je nutné, aby během obchodování proběhla alespoň jedna transakce. Pokud plán privatizace počítal s prodejem neomezenému počtu osob, ale podle výsledků aukce nebyl uzavřen ani jeden obchod, pak neexistuje žádná známka publicity. Veřejným oběhem se rozumí oběh prováděný pouze v souladu s právními předpisy o cenných papírech. Tito. nebere se v úvahu:
- prodej v dražbě v průběhu exekučního řízení;
- prodej v dražbě v průběhu konkurzního řízení apod.