Veřejná nebo neveřejná akciová společnost. Veřejná obchodní společnost

Otázka: Které akciové společnosti jsou veřejné a které neveřejné?

Odpověď: Charakteristiky veřejné akciové společnosti jsou stanoveny v ustanovení 1 článku 66.3 občanského zákoníku Ruské federace.

Akciová společnost je veřejná:

Zakládací listina a obchodní firma obsahují označení, že společnost je veřejná, a to i v případě, že akcie společnosti nejsou umístěny veřejným úpisem a nejsou veřejně obchodovány;

jejíž akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie jsou veřejně umístěny (prostřednictvím otevřeného úpisu);

Její akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie jsou veřejně obchodovatelné za podmínek stanovených zákonem o cenných papírech. Kromě toho zakládací listina takové společnosti a její obchodní firma nesmí obsahovat údaj o tom, že společnost je veřejná.

Akciová společnost, která nesplňuje výše uvedená kritéria, je považována za neveřejnou (článek 2 čl. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Článek 7. Federální zákon „O JSC“. Veřejné a neveřejné společnosti (ve znění federálního zákona č. 210-FZ ze dne 29. června 2015) poskytuje úplnější definici veřejné nebo neveřejné společnosti.

1. Společnost může být veřejná nebo neveřejná, což se odráží v její zakládací listině a názvu společnosti.
2. Veřejná obchodní společnost má právo umístit akcie a cenné papíry s emisním stupněm převoditelné na její akcie prostřednictvím otevřeného úpisu. Akcie neveřejné společnosti a cenné papíry s emisním stupněm převoditelné na její akcie nemohou být umístěny prostřednictvím otevřeného úpisu ani jinak nabízeny ke koupi neomezenému počtu osob.
3. .............................................................................................................................................

Celkově lze konstatovat, že za veřejnou akciovou společnost lze uznat:

1. JSC, jejíž zakládací listina a název to naznačují (dobrovolná publicita). Do 1. července 2015 nebyly žádné požadavky na provedení takových změn v zakládací listině společnosti.

2. Akciová společnost, jejíž akcie jsou veřejně umístěny (otevřeným úpisem) nebo byly umístěny (bod 1 dopisu Centrální banky Ruské federace ze dne 18. srpna 2014 č. 06 - 52/6680).

3. Akciová společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné (na organizovaných aukcích nebo nabízením neomezenému počtu osob) nebo byly uvedeny do oběhu (bod 1 Dopisu Centrální banky Ruské federace ze dne 18. srpna 2014 č. 06 - 52/6680).
4. Akciová společnost, jejíž akcie jsou/byly veřejně obchodovatelné. Veřejným oběhem se mimo jiné rozumí prodej akcií během privatizace způsoby, které předpokládaly účast neomezeného počtu nabyvatelů, například prodejem:
- aukce;
- obchodní soutěž;
- investiční soutěž (nabídkové řízení);
- specializovaná aukce;
- specializovaná aukce šeků.
Pro kvalifikaci veřejné obchodní společnosti je nutné, aby během obchodování proběhla alespoň jedna transakce. Pokud plán privatizace počítal s prodejem neomezenému počtu osob, ale podle výsledků aukce nebyl uzavřen ani jeden obchod, pak neexistuje žádná známka publicity. Veřejným oběhem se rozumí oběh prováděný pouze v souladu s právními předpisy o cenných papírech. Tito. nebere se v úvahu:
- prodej v dražbě v průběhu exekučního řízení;
- prodej v dražbě v průběhu konkurzního řízení apod.

Což zavedlo významné změny, podle kterých se akciové společnosti dělí na veřejné a neveřejné společnosti, to znamená, že bylo zrušeno dělení akciových společností na uzavřené a otevřené. Jinými slovy, organizační a právní forma „akciové společnosti“ je zachována, ale mění se typy takových obchodních společností.

Podle nových pravidel se JSC dělí na dva typy: veřejné a neveřejné.

Na základě ustanovení 1 článku 66.3 občanského zákoníku Ruské federace veřejnost je akciová společnost, jejíž akcie a cenné papíry jsou veřejně umístěny (otevřeným úpisem) nebo veřejně obchodovány za podmínek stanovených zákonem o cenných papírech. Pravidla o veřejných obchodních společnostech se vztahují na akciové společnosti, jejichž zakládací listina a obchodní název naznačují, že společnost je veřejná. Veřejnou se tak může stát i společnost, která nesplňuje příslušná kritéria.

Vykazuje se společnost s ručením omezeným a akciová společnost, která nesplňuje výše uvedená kritéria neveřejné.

Právnická osoba, která je obchodní organizací, musí mít název společnosti, který je zaznamenán v ustavujícím dokumentu (v JSC je to charta) a v Jednotném státním rejstříku právnických osob. Úplný obchodní název veřejné akciové společnosti v ruštině musí obsahovat celý název společnosti a slova „veřejná akciová společnost“, zkrácený název – celý nebo zkrácený název společnosti a slova „veřejná akciová společnost“. -akciová společnost" nebo "PJSC".

Neveřejná společnost se (dle vlastního uvážení) stává veřejnou ode dne zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob informace o názvu společnosti obsahující údaj, že společnost by měla být považována za veřejnou. Obchodní firma neveřejné akciové společnosti v ruštině musí obsahovat celý název společnosti a slova „akciová společnost“, zkrácený název – celý nebo zkrácený název společnosti a slova „akciová společnost“. akciová společnost“ nebo „JSC“ ().

Jak vyplývá z obecné normy (odstavec 3, odstavec 1, článek 53 občanského zákoníku Ruské federace), ustavující dokument může stanovit, že oprávnění jednat jménem právnické osoby je uděleno několika osobám jednajícím společně nebo nezávisle. navzájem. Informace o tom musí být uvedeny v Jednotném státním rejstříku právnických osob.

Na základě toho jsou akciové společnosti založené před 1. zářím 2014, které splňují kritéria veřejných akciových společností, uznány jako veřejné, bez ohledu na to, zda jejich obchodní název naznačuje, že společnost je veřejná. V tomto ohledu mají takové společnosti právo veřejně umisťovat akcie a cenné papíry převoditelné na akcie, ačkoli jejich název nemusí naznačovat, že společnost je veřejná.

Za účelem informování investorů a dalších zainteresovaných stran Ruská banka doporučila, aby společnosti JSC, které splňují kritéria veřejných společností JSC, jejichž cenné papíry jsou v procesu umisťování, zveřejnily informace o tom, jak společnost dodržuje kritéria veřejných společností. Zakládající listiny (zakládací listina) a názvy akciových společností vytvořených před 9. 1. 2014 musí být v novém vydání při první změně zakládajících listin uvedeny do souladu s normami občanského zákoníku Ruské federace. . Toto je požadavek federálního zákona č. 99-FZ.

Doplňuje se, že změna názvu právnické osoby v souvislosti s jejím uvedením do souladu s novými normami občanského zákoníku neznamená nutnost provádět změny názvu a dalších listin obsahujících její předchozí název. Přeregistrace právnických osob vytvořených před 9. 1. 2014 také není nutná. V důsledku toho si všechny dokumenty zakládající, osvědčující, ukončující vlastnictví a další dokumenty vydané JSC před 1. zářím 2014 zachovávají svou právní sílu, takže jejich nahrazení není nutné. Výše uvedené platí zejména pro licence a jiná povolení vydaná Rosprirodnadzorem a jeho územními orgány (dopis Rosprirodnadzoru ze dne 14. října 2014 č. AA-03-04-36/16011).

Právnické osoby zároveň nejsou zbaveny práva požádat příslušný orgán o provedení změn dříve vydaných dokladů (pokud příslušný regulační dokument upravuje postup při vydávání dokladu nahrazujícího dříve vydaný). Právní předpisy o daních a poplatcích například nestanoví postup pro nahrazení oznámení o registraci u finančních úřadů a při uvedení názvu akciové společnosti do souladu s kapitolou 4 občanského zákoníku Ruské federace nahrazení těchto oznámení z důvodů stanovených daňovým řádem Ruské federace není třeba (dopis Federální daňové služby Ruska ze dne 16. září 2014 č. SA-4-14/18715).

Přeregistrace dříve vytvořených právnických osob uvedených v čl. 8, 9 federálního zákona ze dne 05.05.2014 č. 99-FZ se v souvislosti s nabytím účinnosti tohoto spolkového zákona nevyžaduje.

Akciové společnosti založené před 9. 1. 2014, které splňují tato kritéria, jsou standardně považovány za veřejné akciové společnosti (obecně platí, že v názvu takové společnosti musí být uvedeno, že společnost je veřejná). Společnost, která je podle všech indicií klasifikována jako neveřejná, se může stát veřejnou, pokud je to uvedeno v jejím obchodním názvu s novými požadavky, které je nutné provést při první změně zakládací listiny, provedené na základě rozhodnutí valné hromady akcionářů.

Je důležité si uvědomit, že při registraci změn ustavujících dokumentů právnických osob v souvislosti s předložením těchto dokumentů v souladu s normami kapitoly 4 občanského zákoníku Ruské federace se neúčtuje žádný státní poplatek.

Deset klíčových rozdílů mezi veřejnou JSC a neveřejnou

Koncepce veřejných a neveřejných společností

Pojmy veřejné a neveřejné společnosti jsou zakotveny v čl. 66 odst. 3 občanského zákoníku.

Veřejné akciové společnosti- jedná se o společnosti, které jsou založeny na akciích (cenných papírech), které mají rozsáhlý trh volného oběhu. Jde o společnosti s neomezeným a dynamicky se měnícím složením účastníků.

Neveřejné akciové společnosti- jedná se o obchodní společnosti založené na akciích, které nevstupují na organizovaný trh obchodování.

Naléhavá zpráva pro právníka! Do kanceláře přišla policie

Hlavní rozdíly mezi veřejnými JSC a neveřejnými jsme představili v pohodlné tabulce

Známá zkratka OJSC začala mizet v zapomnění - podle federálního zákona č. 99 ze dne 5. 5. 2014 tuto organizaci nahrazují veřejné akciové společnosti. Stojí za to zjistit, zda existují rozdíly mezi OJSC a PJSC, jaké jsou charakteristické rysy této formy organizace činnosti a kdo se nyní může stát akcionářem. A dnes si povíme o počtu účastníků veřejné akciové společnosti, statutárních orgánech a také o tom, jak veřejnou akciovou společnost (to) otevřít.

Veřejná akciová společnost jako typ právnické osoby

Koncept a podstata

Ve skutečnosti je PJSC úplnou obdobou otevřené akciové společnosti - nyní jde o specifičtější formu organizování aktivit, udávající míru publicity.

PJSC (Veřejná akciová společnost) se může lišit:

1. Volba aktivity.
2. Počet akcionářů.
3. Organizace řízení.

Ve všech ostatních případech mají všechny PAO podobné vlastnosti. Znaky, které charakterizují veřejnou akciovou společnost, jsou zcela specifické a nelze je zaměňovat s jinými formami organizování činnosti.

Přečtěte si o akciové společnosti níže.

Video níže hovoří o tom, jak jsou akciové společnosti nahrazovány PJSC a podobnými organizacemi:

Vlastnosti

První věcí, která odlišuje PJSC od několika dalších forem organizace činností, je přítomnost akcií. Zároveň je má také, ale zde má PJSC své vlastní charakteristiky.

Dva charakteristické rysy PJSC:

1. Volný prodej akcií.
2. Neomezený počet akcionářů.

Veřejná akciová společnost (PJSC) má také své klady a zápory:

Nevýhodou této formy je ručení za závazky osobním majetkem za dluhy akciové společnosti a nutnost každoročního externího auditu činnosti. Je důležité vědět, že osobní odpovědnost přímo závisí na velikosti obchodního podílu.

Tato forma organizace má mnohem více výhod – ve skutečnosti je spoluvlastníkem podniku každý akcionář. Členem PJSC se může stát kdokoli s malými investicemi, aniž by měl jakékoli podnikatelské dovednosti.

Pro hlavní iniciátory vytvoření veřejné akciové společnosti tento přístup k organizaci činností umožňuje přilákat do podnikání další materiální zdroje, čímž se maximalizují šance na úspěšný rozvoj podniku.

Veřejná akciová společnost se ve svých řídících orgánech poněkud liší od ostatních forem podnikání. Takové společnosti nyní mají další příležitosti.

Ovládací prvky

Nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada akcionářů. V PJSC jsou nyní jejich schůze nuceni účastnit se registrátoři nebo notáři. V závislosti na druhu činnosti, velikosti společnosti a přítomnosti dceřiných společností je možná odlišná struktura řídících orgánů.

Základ řídící struktury vypadá takto:

• valná hromada akcionářů
• dozorčí rada (ředitelé)
• Generální manažer
• výkonné ředitelství
• kontrolní komise.

Struktura může být více rozvětvená - několik ředitelů je ze zákona povoleno. V řídících orgánech se mohou účastnit i právnické osoby.

V současné době nesmí být počet členů kolegiálního řídícího orgánu nižší než pět. Všichni členové představenstva se nemohou svými akciemi účastnit rozhodování na valné hromadě účastníků KSSS. Tyto aspekty se obvykle odrážejí v ustavujících dokumentech.

Níže se dočtete o zakládajících dokumentech veřejné akciové společnosti, počtu, složení a odpovědnosti účastníků.

Specialista vám řekne o registraci PJSC ve videu níže:

Ustavující dokumenty a účastníci

Dokumenty PJSC a její obchodní název uzákoní potřebu uvádět publicitu organizace. Hlavním zakládajícím dokumentem PJSC je zakladatelská listina, která definuje úplný a zkrácený název společnosti, práva akcionářů, výši základního kapitálu, strukturu řízení a mnoho dalšího.

Dříve měli účastníci OJSC možnost přednostního nabytí akcií osobami, které již byly jejich držiteli. Veřejné akciové společnosti se nyní řídí pouze federálními zákony, které nyní nemohou ve svých stanovách stanovit. To dává komukoli možnost nakupovat akcie bez ohledu na stávající akcionáře.

Akcionáři PJSC mají stejná práva jako účastníci otevřených akciových společností. To nezávisí na velikosti podílu. Mohou:

• Přijímat dividendy
• Prostudujte si řadu dokumentů
• Staňte se součástí řídících orgánů
• Spravujte své vlastní podíly
• Účastnit se valné hromady akcionářů
• V případě likvidace PJSC uplatnit nárok na část majetku.

Zároveň mají odpovědnost i účastníci - dluhy KS se vztahují na její účastníky podle objemu jejich obchodního podílu. Členové organizace odpovídají svými osobními prostředky, pokud majetek PJSC nestačí na splacení dluhových závazků. Osobní závazky akcionářů přitom pro akciovou společnost nehrají roli;

Níže si přečtěte o minimálním základním kapitálu veřejné akciové společnosti.

Tvorba kapitálu

Základní kapitál akciové společnosti poskytují její akcionáři v různých poměrných podílech. Pro veřejnou akciovou společnost je minimální autorizovaný kapitál stanoven na 100 000 rublů. Přípustné jsou i majetkové vklady - jejich hodnotu určuje nezávislý odhadce.

Podle změn od roku 2014 musí být nyní před registrací PJSC splaceny 3/4 základního kapitálu. Zbytek je splatný v průběhu roku.

Veřejná akciová společnost nahradila OJSC. V této organizační formě činnosti se objevily nové nuance, ale princip zůstává stejný - akcionáři tvoří kapitál, mají hlasovací práva a možnost přijímat dividendy. Ponechali si rovněž odpovědnost za splácení dluhových závazků akciové společnosti. Struktura řízení má možnost se větvit a otevřenost dat se stala ještě více veřejnou.

Dokud nebude splacena celá výše schváleného kapitálu, nemůže PJSC organizovat otevřený prodej svých akcií.

Toto video vám prozradí, co mohou akciové společnosti skrývat:

Novým kritériem pro klasifikaci společností v občanském zákoníku Ruské federace je kritérium jejich publicity. Podle ustanovení 1 čl. 66,3 Veřejná korporace je akciová společnost, jejíž akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie jsou veřejně umístěny (otevřeným úpisem) nebo veřejně obchodovány za podmínek stanovených zákonem o cenných papírech. Pravidla o veřejných obchodních společnostech se vztahují i ​​na akciové společnosti, z jejichž zakládací listiny a názvu společnosti vyplývá, že společnost je veřejná. V souladu s tím je společnost, která nesplňuje výše uvedená kritéria, považována za neveřejnou.

Ačkoli v zákon hovoří o veřejných společnostech obecně, ale ve skutečnosti lze hovořit pouze o aplikaci této klasifikace na akciové společnosti. Literatura správně uvádí, že takové klasifikaci mohou podléhat pouze akciové společnosti, což znamená stanovení zpřísněných požadavků na postavení veřejných akciových společností, jejichž akcie jsou kotovány na burzách a jejichž účastníci (akcionáři) potřebují zvýšit ochranu před různým zneužíváním. Ale ve vztahu ke společnostem s ručením omezeným to ztrácí smysl, protože LLC se za žádných okolností nemohou stát veřejnými obchodními společnostmi - nemají co kotovat na burzách *(23) .

Veřejná akciová společnost se může zastavením oběhu akcií na trhu stát neveřejnou a naopak. V důsledku toho přijetí rozhodnutí o změně názvu akciové společnosti většinou akcionářů na valné hromadě, a to uvedení označení její veřejné povahy, jakož i rozhodnutí o provedení příslušných změn zakládací listiny , umožňuje změnu statutu této akciové společnosti, Dle článek 11 čl. 3 Zákon č. 99-FZ, akciové společnosti vzniklé před nabytím účinnosti tohoto zákona a splňující znaky veřejných akciových společností jsou uznávány jako veřejné bez ohledu na označení 1. září 2014 (datum nabytí účinnosti změn občanského zákoníku) a splňující znaky veřejné akciové společnosti ( odstavec 1 článku 66.3 Občanský zákoník Ruské federace) jsou uznávány jako veřejné akciové společnosti, bez ohledu na to, zda je v jejich obchodní firmě uvedeno, že společnost je veřejná.

Informace o veřejném statutu akciové společnosti musí být všem třetím osobám známy přímo z názvu této právnické osoby. Veřejná akciová společnost je tak povinna předložit k zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob informace o obchodní firmě společnosti s uvedením jejího veřejného statutu. Tento stav musí být rovněž zohledněn ve stanovách, schválených rozhodnutím valné hromady.

Lze rozlišit následující charakteristiky veřejných společností:

Za prvé, odpovědnost za vedení registru akcionářů veřejné obchodní společnosti a výkon funkcí její sčítací komise by měla být svěřena profesionální nezávislé organizaci. Stejná organizace bude muset potvrzovat správnost zápisů z valných hromad veřejných akciových společností.

Za druhé, ve veřejné akciové společnosti nelze omezit počet akcií vlastněných jedním akcionářem, jejich celkovou nominální hodnotu ani maximální počet hlasů udělených jednomu akcionáři.

Za třetí, veřejné společnosti mají povinnost podávat zprávy veřejně.

U neveřejných akciových společností je jejich činnost zákonem méně regulována. Ano, podle ustanovení 3 čl. 66,3 Občanský zákoník rozhodnutím jednomyslně přijatých účastníků (zakladatelů) neveřejné obchodní společnosti lze do zakladatelské listiny společnosti zahrnout tato ustanovení:

1) o úplatném převodu na kolektivní řídící orgán společnosti ( odstavec 4 článku 65.3) nebo kolegiální výkonný orgán společnosti v otázkách svěřených zákonem do působnosti valné hromady účastníků obchodní společnosti, s výjimkou otázek:

provedení změn zakládací listiny obchodní společnosti, schválení zakládací listiny v novém vydání;

reorganizace nebo likvidace obchodní společnosti;

stanovení kvantitativního složení kolegiálního řídícího orgánu společnosti ( odstavec 4 článku 65.3) a kolegiální výkonný orgán (je-li jeho vytvoření v působnosti valné hromady účastníků obchodní společnosti), volba jejich členů a předčasný zánik jejich působnosti;

stanovení množství, jmenovité hodnoty, kategorie (typu) oprávněných akcií a práv udělených těmito akciemi;

zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným neúměrně k podílům jejích účastníků nebo přijetím třetí osoby k členství v takové společnosti;

schvalování vnitřních předpisů nebo jiných interních dokumentů, které nejsou zakládajícími dokumenty ( odstavec 5 článku 52) obchodní společnost;

2) o přidělení funkcí kolegiálního výkonného orgánu společnosti kolegiálnímu řídícímu orgánu společnosti ( odstavec 4 článku 65.3) zcela nebo zčásti nebo při odmítnutí vytvoření kolegiálního výkonného orgánu, pokud jeho funkce plní určený kolegiální řídící orgán;

3) o přechodu funkce kolegiálního výkonného orgánu společnosti na jediný výkonný orgán společnosti;

4) o neexistenci revizní komise ve společnosti nebo o jejím vytvoření výhradně v případech stanovených stanovami společnosti;

5) o postupu odlišném od postupu stanoveného zákony a jinými právními předpisy při svolávání, přípravě a konání valných hromad účastníků obchodní společnosti, při rozhodování jimi, pokud tyto změny nezbaví její účastníky práva se účastnit. na valné hromadě neveřejné společnosti a přijímat o ní informace;

6) o požadavcích, které se liší od požadavků stanovených zákony a jinými právními předpisy na kvantitativní složení, postup při sestavování a konání jednání kolegiálního řídícího orgánu společnosti ( odstavec 4 článku 65.3) nebo kolegiální výkonný orgán společnosti;

7) o postupu při výkonu přednostního práva na nákup podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo přednostního práva na nabytí akcií umístěných akciovou společností nebo cenných papírů převoditelných na jejích akcií, jakož i na maximálním podílu účasti jednoho účastníka společnosti s ručením omezeným na základním kapitálu společnosti;

8) o přidělení otázek, které s tím nesouvisejí, do působnosti valné hromady akcionářů v souladu s tímto Kód nebo podle zákona o akciových společnostech;

9) další ustanovení v případech stanovených zákony o obchodních společnostech.

Otázka potřeby rozdělení obchodních společností na veřejné a neveřejné vyvstala již poměrně dávno. Ve skutečnosti takové rozdělení existovalo již dříve, ale nebylo právně formalizováno.

Je to dáno tím, že převážná část otevřených akciových společností, i přes svou organizační a právní formu, byly vždy ve své podstatě neveřejnými společnostmi. Neprováděli veřejné úpisy cenných papírů a jejich cenné papíry nebyly obchodovány na burzách. Největší akciové společnosti by však mohly být klasifikovány jako veřejné společnosti, protože jejich akcie byly veřejně upisovány a obchodovány na burze cenných papírů.

Avšak vzhledem k tomu, že svého času byla v rámci privatizace státního a obecního majetku většině z nich v podstatě uložena organizační a právní forma otevřené akciové společnosti, byli nuceni splnit zákonné požadavky na zveřejnění informací, přičemž vzniknou různé druhy nákladů. Řada akciových společností čelila hrozbě sankcí za porušení nebo nesprávné plnění těchto požadavků ze strany regulátora. A to přesto, že informace přicházející z těchto akciových společností do informační oblasti trhu cenných papírů jeho účastníky málo zajímaly, a tím ji zanášely.

Zásadní rozdíl mezi veřejnými a neveřejnými společnostmi je v tom, že povinná regulace se ve větší míře uplatňuje na veřejné společnosti, s vyloučením svobody uvážení společností, které přitahují finanční prostředky od neurčitého počtu investorů. Kdežto ve vztahu k neveřejným společnostem GK RF s přihlédnutím k provedeným změnám podle zákona N 99-ФЗ, umožňuje dispozitivní (permisivní) regulaci, která poskytuje možnost vybrat si jednu nebo druhou možnost.

V Rusku je málo veřejných společností, naprostá většina akciových společností je neveřejných. V kombinaci s převažující organizační a právní formou společnosti s ručením omezeným v Rusku (94 % z celkového počtu obchodních organizací *(24) ) neveřejné společnosti tvoří převážnou většinu právnických osob v podnikatelském sektoru. Aplikace diskreční regulace na všechny tyto subjekty nám umožňuje vyvodit závěr o liberalizaci ruské legislativy v oblasti podnikatelské činnosti.