Základní kapitál veřejné obchodní společnosti. Ruské obchodní právo

Generální obchodní společnost je jednou z nejstarších forem partnerství. V dnešní době se příliš nepoužívá, ale někteří podnikatelé mu stále dávají přednost. Těm, kteří se rozhodnou uspořádat generální partnerství, které by mělo být připraveno předem, se doporučuje seznámit se s pravidly registrace organizace.

Co je to obecné partnerství

Veřejná obchodní společnost je jedním z typů, kdy účastníci uzavírají smlouvu v souladu s podnikatelskou činností. Každý účastník (případně komplementář) plně odpovídá za svěřený majetek, tedy nese neomezenou odpovědnost.

Občanský zákoník upravuje veřejnou obchodní společnost, která se vyznačuje těmito znaky:

Vytvořeno na základě smlouvy;

Generální partneři jsou povinni se osobně podílet na činnosti organizace;

mít stejná práva jako právnické osoby;

Hlavním cílem je provozování podnikatelské činnosti;

Ručení všech účastníků je neomezené.

Existují pravidla pro ty, kteří se chtějí stát členem veřejné obchodní společnosti. Podle zákona se jednotliví podnikatelé mohou stát jedním jako každý jiný (v souladu s 66 občanského zákoníku).

Při výběru názvu pro veřejnou obchodní společnost je třeba si uvědomit, že musí obsahovat slova „plné partnerství“ a jména všech účastníků, případně jména více účastníků, poté však nezapomeňte přidat slova „plné partnerství“ popř. "společnost". Příkladem generálního partnerství je imaginární společnost „Ivanov and Company“.

Požadované dokumenty

Veřejná obchodní společnost, jejíž zakládající dokumenty musí být předloženy k registraci, vzniká na základě ustavující smlouvy. V něm zakladatelé určují svou účast na činnosti partnerství, dohodnou výdaje a způsob řízení organizace.

Každý účastník je povinen podepsat společenskou smlouvu, která obsahuje následující údaje:

Jméno, které je v souladu se zákonem;

Umístění;

Postup pro řízení partnerství;

Výše, složení a načasování vkladů;

Odpovědnost za porušení smlouvy.

Společenská smlouva má několik účelů. Obsahuje klauzule vymezující vztah mezi komplementáři. Smlouva navíc specifikuje podmínky spolupráce s jinými organizacemi. Jako každý dokument je i smlouva sepsána v souladu se zákonem a musí obsahovat všechny body. Je písemná, sestavená ve formě jednoho dokumentu a podepsána každým účastníkem.

Název veřejné obchodní společnosti

V zákoně není stanoven požadavek, že dohoda musí mít formu jednoho dokumentu. To je však povinná podmínka při jeho předložení k registraci. Kromě toho je při předkládání smlouvy třetím stranám povinné předložit jeden dokument.

Od okamžiku podpisu smlouvy musí účastníci veřejné společnosti plnit svá práva a povinnosti. Pro třetí strany však vstoupí v platnost až po registraci. Registrace ustavující smlouvy probíhá v souladu se zákonem o registraci právnických osob. Jméno musí splňovat všechna pravidla. Příkladem generálního partnerství se správným jménem je „Abzal a K“.

Odpovědnosti účastníků

Veřejná obchodní společnost, jejíž zakládající listiny podepsali všichni účastníci, jim ukládá práva a povinnosti. To je důležité vědět. Účastníci veřejné obchodní společnosti nemohou být členy více než jedné obchodní společnosti. Ze zákona nemají právo provádět transakce vlastním jménem bez souhlasu ostatních. Každý je povinen vložit alespoň polovinu svého vkladu do základního kapitálu do okamžiku registrace partnerství. Zbývající část je uhrazena ve lhůtě uvedené ve smlouvě. Každý partner je povinen podílet se na činnosti organizace v souladu s pravidly uvedenými v ustavující smlouvě.

Práva účastníků

Zakladatelé veřejné společnosti mají právo opustit společnost před uplynutím stanovené doby. V tomto případě musí dotyčná osoba ohlásit svou touhu alespoň 6 měsíců předem. Pokud byla veřejná obchodní společnost vytvořena na určitou dobu, pak je odchod možný pouze z dobrého důvodu.

Účastník může být vyloučen z partnerství soudem, pokud pro to hlasují ostatní účastníci. V tomto případě je mu vyplacena hodnota odpovídající jeho podílu na kapitálu. Akcie vysloužilých účastníků se převádějí děděním, ale zbývající společníci musí hlasovat pro nástupce. Složení soudruhů lze změnit, aniž bychom kohokoli vyhazovali. V tomto případě přechází podíl na společném kapitálu na jiného účastníka nebo třetí osobu. K provedení operace je nutný souhlas ostatních soudruhů.

Likvidace veřejné obchodní společnosti

Vzhledem k tomu, že generální partnerství je vysoce závislé na každém členovi, existuje mnoho událostí, které mohou vést k jeho rozpuštění. Důvodem ukončení partnerství je přirozeně smrt partnera. Pokud je společníkem právnická osoba, bude její likvidace sloužit jako základ pro likvidaci organizace.

Další důvody jsou:

Výzva věřitelů k jednomu z účastníků za účelem vymožení majetku;

Soudní řízení proti jednomu ze soudruhů;

Vyhlášení úpadku účastníka.

Veřejná obchodní společnost má právo pokračovat ve své činnosti, pokud je taková doložka uvedena v ustavující smlouvě.

Pokud se počet účastníků sníží na jednoho, má účastník 6 měsíců na přeměnu veřejné obchodní společnosti na podnikatelský subjekt. V opačném případě podléhá likvidaci.

Co je to komanditní společnost

Obecné a komanditní společnosti se liší v několika ohledech. Komanditní společnost, které se také říká komanditní společnost, se od plné společnosti liší tím, že zahrnuje nejen komplementáře, ale také investory (komanditisty). Přebírají riziko ztrát, které jsou spojeny s aktivitami partnerství. Částky závisí na provedených vkladech. Komanditisté se neúčastní obchodních aktivit. Na rozdíl od komplementářů mohou být investory nejen jednotliví podnikatelé a obchodní organizace, ale i právnické osoby.

Komanditisté mají právo:

Pobírat zisk podle podílu na základním kapitálu;

Vyžadovat výroční zprávy o práci partnerství.

Na vkladatele se vztahuje řada omezení. Nemohou se stát orgány státní, stejně jako orgány samosprávy. Nemají právo jednat jménem společnosti, s výjimkou zmocnění.

Výrobní družstvo jako forma kolektivního podnikání

Jedna forma kolektivního podnikání se nazývá družstvo. Naproti tomu veřejné partnerství má více omezení, pokud jde o účastníky. Účastníky výrobního družstva nemohou být jednotliví podnikatelé, ale v družstvu osobně pracují. Každý člen má jeden hlas bez ohledu na výši příspěvku.

V občanském zákoníku se výrobní družstvo nazývá artel, protože zisk závisí na pracovním příspěvku účastníka, a nikoli na jeho příspěvku. V případě dluhu je každý odpovědný za jeho splacení ve výši předem stanovené zřizovací listinou.

Výhodou této formy podnikání je, že zisky jsou rozdělovány v souladu se vstupem práce. Majetek se rozděluje i v případě zrušení výrobního družstva. Maximální počet členů není zákonem omezen, což umožňuje vytvářet družstva libovolné velikosti. Každý účastník má stejná práva a jeden hlas, což podněcuje zájem členů o činnost organizace.

Minimální počet členů je omezen na pět. Nevýhodou je, že to značně omezuje možnost vytvoření družstva.

Článek 69. Základní ustanovení o veřejné obchodní společnosti

1. Osobní společnost je uznána jako úplná společnost, jejíž účastníci (komplementáři) v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi vyvíjejí podnikatelskou činnost jménem společnosti a ručí za její závazky majetkem náležejícím společnosti. jim.

2. Osoba může být účastníkem pouze jedné veřejné obchodní společnosti.

3. Obchodní firma veřejné obchodní společnosti musí obsahovat buď jména (jména) všech jejích účastníků a slova „kompletní obchodní společnost“, nebo jméno (název) jednoho nebo více společníků s doplněním slov „a společnost“ a slova „plné partnerství“.

Článek 70. Zakládací smlouva veřejné obchodní společnosti

1. Veřejná obchodní společnost vzniká a funguje na základě ustavující smlouvy. Ustavující smlouvu podepisují všichni její účastníci.

2. Zakladatelská smlouva veřejné obchodní společnosti musí obsahovat údaje o firmě a umístění společnosti, podmínky o velikosti a složení jejího základního kapitálu; o velikosti a postupu při změně podílů každého účastníka základního kapitálu; o velikosti, složení, načasování a postupu při poskytování příspěvků; o odpovědnosti účastníků za porušení povinnosti platit příspěvky.

Článek 71. Řízení ve veřejné společnosti

1. Řízení činnosti obecného partnerství se uskutečňuje na základě obecné dohody všech účastníků. Zakladatelská smlouva může stanovit případy, kdy se rozhoduje většinou hlasů účastníků.

2. Každý účastník veřejné obchodní společnosti má jeden hlas, pokud zakladatelská smlouva nestanoví jiný postup pro určení počtu hlasů jejích účastníků.

3. Každý účastník partnerství, bez ohledu na to, zda je oprávněn vést záležitosti partnerství, má právo obdržet veškeré informace o činnosti partnerství a seznámit se s veškerou dokumentací o vedení záležitostí. Vzdání se tohoto práva nebo jeho omezení, a to i dohodou účastníků partnerství, je neplatné.

Článek 72. Vedení záležitostí veřejné obchodní společnosti

1. Každý účastník veřejné obchodní společnosti má právo jednat jménem společnosti, pokud zakladatelská smlouva nestanoví, že všichni její účastníci podnikají společně, nebo pokud není podnikáním svěřeno jednotlivým účastníkům.

Při společném vedení záležitostí partnerství jeho účastníky je pro každou transakci vyžadován souhlas všech účastníků partnerství.

Je-li řízením záležitostí společnosti svěřeno jejími účastníky jednomu nebo některým z nich, musí mít zbývající účastníci k provádění transakcí jménem společnosti plnou moc od účastníka (účastníků), který je pověřen řízením záležitostí partnerství.

Ve vztazích se třetími osobami nemá společnost právo odvolávat se na ustanovení zakládající smlouvy, která omezují pravomoci účastníků společnosti, s výjimkou případů, kdy společnost prokáže, že třetí osoba v době transakce věděla, resp. měl vědět, že účastník společnosti nemá právo jednat jménem společnosti.

2. Oprávnění k řízení záležitostí společenství udělené jednomu nebo více účastníkům může soud zrušit na návrh jednoho nebo více dalších účastníků společenství, jsou-li pro to závažné důvody, zejména pro hrubé porušení zmocněnou osobou (osobami) k plnění jejích povinností nebo její odhalenou neschopností obezřetného podnikání. Na základě rozhodnutí soudu jsou provedeny potřebné změny zakladatelské smlouvy společenství.

Článek 73. Povinnosti účastníka veřejné obchodní společnosti

1. Účastník veřejné obchodní společnosti je povinen podílet se na její činnosti v souladu s podmínkami zakládající smlouvy.

2. Účastník veřejné společnosti je povinen před ní vložit do základního kapitálu společnosti alespoň polovinu svého vkladu. Zbytek musí účastník uhradit ve lhůtách stanovených ustavující smlouvou. Není-li tato povinnost splněna, je účastník povinen platit společnosti deset procent ročně z nesplacené části vkladu a nahradit způsobené ztráty, pokud ustavující smlouva nestanoví jiné důsledky.

3. Účastník veřejné obchodní společnosti nemá právo bez souhlasu ostatních účastníků provádět svým jménem ve vlastním zájmu nebo v zájmu třetích osob transakce podobné těm, které tvoří předmět aktivit partnerství.

Dojde-li k porušení tohoto pravidla, má společnost právo dle vlastního výběru požadovat od takového účastníka náhradu za ztráty způsobené společnosti nebo převod všech výhod získaných těmito transakcemi na společnost.

Článek 74. Rozdělení zisků a ztrát veřejné obchodní společnosti

1. Zisky a ztráty veřejné obchodní společnosti se rozdělují mezi její účastníky v poměru k jejich podílům na společném kapitálu, pokud zakladatelská smlouva nebo jiná dohoda účastníků nestanoví jinak. Dohoda o vyloučení kteréhokoli z účastníků partnerství z účasti na ziscích nebo ztrátách není povolena.

2. Pokud se v důsledku ztrát, které utrpí společnost, hodnota jejího čistého jmění klesne pod velikost jejího základního kapitálu, zisk získaný společností se nerozdělí mezi účastníky, dokud hodnota čistého jmění společnosti nepřekročí výši jejího základního kapitálu. velikost základního kapitálu.

Článek 75. Odpovědnost účastníků veřejné obchodní společnosti za její závazky

1. Účastníci úplného společenství společně a nerozdílně ručí svým majetkem za závazky společenství.

2. Účastník veřejné společnosti, který není jejím zakladatelem, odpovídá za závazky, které vznikly před jeho vstupem do společnosti, stejně jako ostatní účastníci.

Účastník, který z partnerství vystoupil, ručí za závazky z partnerství, které vznikly před okamžikem jeho vystoupení, stejně jako ostatní účastníci po dobu dvou let ode dne schválení zprávy o činnosti partnerství za rok. ve kterém opustil partnerství.

3. Dohoda účastníků partnerství o omezení nebo odstranění odpovědnosti stanovená v tomto článku je neplatná.

Článek 76. Změny ve složení účastníků veřejné obchodní společnosti

1. V případě vystoupení nebo smrti některého z účastníků veřejné obchodní společnosti, uznání jednoho z nich za nezvěstného, nezpůsobilého nebo omezeného právního postavení nebo insolventního (úpadce), zahájení reorganizačního řízení proti jednomu z účastníky rozhodnutím soudu likvidací účastníka společnosti právnická osoba nebo věřitel jednoho z účastníků zabaví část majetku odpovídající jeho podílu na základním kapitálu, společnost může pokračovat ve své činnosti, pokud stanoveno v zakladatelské smlouvě společnosti nebo ve smlouvě zbývajících účastníků.

2. Účastníci veřejné obchodní společnosti mají právo domáhat se u soudu vyloučení některého z účastníků z partnerství jednomyslným rozhodnutím zbývajících účastníků, a jsou-li pro to závažné důvody, zejména hrubé porušení svých povinností. tímto účastníkem nebo jeho odhalenou neschopností rozumně podnikat.

Článek 77. Vystoupení účastníka z veřejné obchodní společnosti

1. Účastník veřejné obchodní společnosti má právo z ní vystoupit prohlášením o svém odmítnutí účasti ve společnosti.

Odmítnutí účasti ve veřejné obchodní společnosti založené bez určení lhůty musí účastník ohlásit nejméně šest měsíců před skutečným vystoupením z partnerství. Předčasné odmítnutí účasti ve veřejné společnosti založené na určitou dobu je povoleno pouze z dobrého důvodu.

2. Dohoda mezi účastníky partnerství o vzdání se práva opustit partnerství je neplatná.

Článek 78. Důsledky vystoupení účastníka z veřejné obchodní společnosti

1. Účastníkovi, který z veřejné společnosti odešel, se vyplácí hodnota části majetku společnosti odpovídající podílu tohoto účastníka na základním kapitálu, nestanoví-li zakladatelská smlouva jinak. Po dohodě odstupujícího účastníka se zbývajícími účastníky může být úhrada hodnoty majetku nahrazena dodáním naturálního majetku.

Část majetku společnosti připadající na odstupujícího účastníka nebo jeho hodnota je určena rozvahou sestavenou, s výjimkou případu uvedeného v čl. 80 tohoto zákoníku, v době jeho odchodu do důchodu.

2. V případě úmrtí účastníka veřejné obchodní společnosti může jeho dědic vstoupit do veřejné obchodní společnosti pouze se souhlasem ostatních účastníků.

Právnická osoba, která je právním nástupcem reorganizované právnické osoby účastnící se veřejné obchodní společnosti, má právo vstoupit do společnosti se souhlasem ostatních jejích účastníků, pokud zakladatelská smlouva společnosti nestanoví jinak.

Vypořádání s dědicem (nástupcem), který nevstoupil do partnerství, se provádí podle odstavce 1 tohoto článku. Dědic (právní nástupce) účastníka veřejné obchodní společnosti ručí za závazky společnosti vůči třetím osobám, za které by v souladu s 75 odst. 2 tohoto zákoníku ručil vysloužilý účastník v mezích majetku vysloužilého účastníka partnerství na něj převedeného.

3. Vystoupí-li jeden z účastníků ze společnosti, podíly zbývajících účastníků na základním kapitálu společnosti se přiměřeně zvyšují, pokud zakladatelská smlouva nebo jiná dohoda účastníků nestanoví jinak.

Článek 79. Převod podílu účastníka na základním kapitálu veřejné obchodní společnosti

Účastník veřejné obchodní společnosti má právo se souhlasem jejích zbývajících účastníků převést svůj podíl na společném kapitálu nebo jeho část na jiného účastníka veřejné obchodní společnosti nebo na třetí osobu.

Při převodu podílu (části podílu) na jinou osobu na něj přecházejí v plném rozsahu nebo v odpovídající části práva, která náležela účastníkovi, který podíl (část podílu) převedl. Osoba, na kterou se podíl (část podílu) převádí, ručí za závazky společnosti způsobem stanoveným v čl. 75 odst. 2 prvním odstavci tohoto zákoníku.

Převodem celého podílu na jinou osobu účastníkem společnosti zaniká jeho účast ve společnosti a má důsledky stanovené v čl. 75 odst. 2 tohoto zákoníku.

Článek 80. Propadnutí podílu účastníka na základním kapitálu veřejné obchodní společnosti

Exekuce podílu účastníka na společném kapitálu veřejné obchodní společnosti pro vlastní dluhy účastníka je přípustná pouze v případě nedostatku jiného majetku ke krytí dluhů. Věřitelé takového účastníka mají právo požadovat na veřejné společnosti přidělení části majetku společnosti odpovídající podílu dlužníka na základním kapitálu za účelem exekuce tohoto majetku. Část majetku společnosti podléhající rozdělení nebo její hodnota se určuje podle rozvahy sestavené v době, kdy věřitelé podali žádost o rozdělení.

Exekuce majetku odpovídající podílu účastníka na společném kapitálu veřejné společnosti zaniká jeho účast ve společnosti a má důsledky stanovené v čl. 75 odst. 2 odst. 2 tohoto zákoníku.

Veřejná obchodní společnost je považována za společnost, jejíž účastníci (komplementáři) v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi podnikají jménem společnosti a ručí za její závazky majetkem, který jim náleží.

Osoba může být členem pouze jedné veřejné obchodní společnosti.

Obchodní firma veřejné obchodní společnosti musí obsahovat buď jména (tituly) všech jejích účastníků a slova „plná obchodní společnost“, nebo jméno (titul) jednoho nebo více účastníků s doplněním slov „a společnost“ a slova „obecné partnerství“.

Vzhledem k tomu, že partnerství vzniká za účelem společného podnikání, jeho řádnými členy mohou být pouze podnikatelé a obchodní organizace alespoň dvou.

Komplementáři ručí neomezeně společně a nerozdílně za závazky společenství na rozdíl od účastníků jiných právních forem, kteří ručí omezeně; v tomto ohledu může být osoba komplementářem pouze v jednom partnerství.

Zisky a ztráty veřejné obchodní společnosti se rozdělují mezi její účastníky v poměru jejich podílů na základním kapitálu, nestanoví-li společenská smlouva nebo jiná dohoda účastníků jinak. Dohoda o vyloučení kteréhokoli z účastníků partnerství z účasti na ziscích nebo ztrátách není povolena.

Zakládajícím dokumentem veřejné obchodní společnosti je společenská smlouva.

Účastník veřejné obchodní společnosti je povinen podílet se na její činnosti v souladu s podmínkami společenské smlouvy.

Účastník, který z partnerství vystoupil (včetně vyloučení), ručí za závazky z partnerství, které vznikly před okamžikem jeho odchodu, stejně jako ostatní účastníci po dobu dvou let ode dne schválení zprávy o činnosti spolku. partnerství za rok, ve kterém partnerství opustil.

Účastníci obecného partnerství mají právo:

podílet se na řízení záležitostí partnerství;
získávat informace o činnosti partnerství a seznamovat se s jeho účetními knihami a další dokumentací způsobem stanoveným ustavujícími dokumenty;
Každý účastník partnerství, bez ohledu na to, zda je oprávněn vést záležitosti partnerství, má právo seznámit se s veškerou dokumentací o vedení záležitostí. Vzdání se tohoto práva nebo jeho omezení, a to i dohodou účastníků partnerství, je neplatné; podílet se na rozdělování zisku;
obdržet v případě likvidace společnosti část majetku zbývajícího po vyrovnání s věřiteli nebo jeho hodnotu;
může mít další práva stanovená zákonem a Zakládací smlouvou.

Účastníci veřejné obchodní společnosti jsou povinni:

vkládat příspěvky způsobem, částkami, metodami a ve lhůtách stanovených zakládací smlouvou;
nezveřejňovat důvěrné informace o aktivitách partnerství;
podílet se na činnosti generálního partnerství v souladu s podmínkami společenské smlouvy;
vložit alespoň polovinu svého vkladu do základního kapitálu do doby jeho zápisu. Zbytek musí účastník uhradit ve lhůtách stanovených společenskou smlouvou.
může nést i další povinnosti stanovené ve společenské smlouvě.

Účastník veřejné obchodní společnosti nemá právo bez souhlasu ostatních účastníků provádět svým jménem ve svém vlastním zájmu nebo v zájmu třetích osob transakce obdobné těm, které tvoří předmět smlouvy. aktivity partnerství.

Pokud v důsledku ztrát, které utrpí společnost, hodnota jejího čistého jmění bude nižší než výše jejího základního kapitálu, zisk získaný společností se nerozdělí mezi účastníky, dokud hodnota čistého jmění nepřesáhne velikost základního kapitálu.

Účastníci veřejné obchodní společnosti mají právo domáhat se u soudu vyloučení některého z účastníků z partnerství jednomyslným rozhodnutím ostatních účastníků, a jsou-li pro to závažné důvody, zejména:

z důvodu hrubého porušení povinností tohoto účastníka;

Jeho odhalená neschopnost podnikat moudře.

Vyloučení účastníka ze společenství je změnou obsahu zakladatelské smlouvy, proto zákon počítá se souhlasem všech ostatních účastníků společenství. Požadavek na vyloučení účastníka z partnerství musí být podán u soudu. Kromě toho jsou žalobci v tomto procesu zbývající účastníci, nikoli společnost.

Základní kapitál společnosti je tvořen hodnotou vkladů společníků a ručí za zájmy věřitelů společnosti.

Vzhledem k tomu, že veřejná obchodní společnost je založena na principech osobní účasti svých členů, je pro základní kapitál charakteristickým znakem různorodost vkladů. Vzhledem k tomu je vhodné, aby si účastníci partnerství ve smlouvě po vzájemné dohodě určili druhy vkladů, které musí každý z účastníků poskytnout jako svůj vklad. Po vzájemné dohodě účastníků lze vkládat do základního kapitálu jak vlastnická, tak i nemajetková práva. Podmínky pro provádění vkladů každým účastníkem jsou určeny dohodou. Stanovení naturálních vkladů do základního kapitálu je nepraktické. Z tohoto pohledu by společenská smlouva měla stanovit povinný postup pro peněžní ohodnocení vkladů účastníků.

Při převodu podílu (části podílu) na jinou osobu na něj přecházejí v plném rozsahu nebo v odpovídající části práva, která náležela účastníkovi, který podíl (část podílu) převedl. Ten, na koho se podíl (část podílu) převádí, ručí stejně s ostatními účastníky za závazky, které vznikly před jeho vstupem do společenství.

Převod práva účastnit se partnerství z jednoho účastníka na druhého bez souhlasu všech členů rovněž není povolen, neboť takový převod znamená podstatnou změnu vnitřních smluvních vztahů účastníků. V souladu s tím je převod účastnických práv uskutečněný bez souhlasu zbývajících účastníků považován za neplatný.

Registrace veřejné obchodní společnosti

Zakladatelé veřejné obchodní společnosti uspořádají schůzi, na které rozhodnou o založení veřejné obchodní společnosti, uzavřou mezi sebou ustavující smlouvu a pořídí zápis z valné hromady zakladatelů.

Registrace změn veřejné obchodní společnosti

Změny společenské smlouvy se provádějí v těchto případech:

Obecnou dohodou všech účastníků veřejné obchodní společnosti;

V případě změny složení společníků (vystoupení, smrt, uznání za nezvěstného, uznání za nezpůsobilého nebo částečně způsobilého, uznání za insolventního (úpadce), zahájení reorganizačního řízení rozhodnutím soudu, likvidace, exekuce věřitelem dne část jmění, vyloučení, změna postavení jednoho ze společníků), stanoví-li společenská smlouva nebo dohoda účastníků možnost pokračování činnosti partnerství;

Na žádost jednoho (několika) soudruhů u soudu;

V ostatních případech stanovených zákonem.

Změny Zakládací smlouvy nabývají účinnosti pro třetí osoby okamžikem jejich státní registrace.

Reorganizace generálního partnerství

Veřejná obchodní společnost může být reorganizována, stejně jako ostatní právnické osoby, formou: fúze, přistoupení, rozdělení, oddělení, transformace.

Generální obchodní společnost může být transformována na:

Partnerství víry.
Společnost s ručením omezeným.
Společnost s dodatečnou odpovědností.
akciová společnost.
Výrobní družstvo.

Likvidace veřejné obchodní společnosti

Likvidací právnické osoby dochází k jejímu zániku bez přechodu práv a povinností děděním na jiné osoby.

Likvidace právnické osoby může být:

Alternativní;
Dobrovolný;
Vynucený.

Zůstane-li ve veřejné společnosti pouze jeden účastník, který nerozhodl o přeměně společnosti na obchodní společnost, společnost zaniká.

Ceník registračních akcí veřejné obchodní společnosti

Upozorňujeme, že ceny za služby platí po celém městě Moskva. V moskevské oblasti se ceny zvyšují o 50 %. Registrační ceny v ostatních regionech se sjednávají přímo při osobním jednání.

Generální partnerství je sdružení podnikatelů na ekonomickém základě, které se zapojuje do společných finančních a obchodních aktivit v rámci stávající legislativy.

Podle části 1 Čl. 69 Občanského zákoníku Ruské federace se takové partnerství považuje za společenství jehož účastníci provozují podnikatelskou činnost výhradně společně. Všechny závazky, které převezme jeden z nich a které neplní, musí plnit ostatní. Po převzetí konkrétních závazků jsou účastníci povinni na ně reagovat nejen společnými, ale i osobními prostředky, což pro ně představuje velkou nepříjemnost, ale pojišťuje klienty využívající služeb tohoto sdružení.

Při vstupu do komunity je třeba se připravit na to, že se nebudete moci stát členem žádné jiné podobné organizace. Každé sdružení má svůj vlastní obchodní název, který se může skládat ze jmen všech jeho účastníků s přidáním fráze „plné partnerství“ nebo jména jednoho účastníka s přidáním stejné fráze nebo „společnost“.

Zakladatelé a ustavující dokumenty

Zakladateli tohoto spolku mohou být jednotliví podnikatelé a obchodní firmy. Hlavním ustavujícím dokumentem je ustavující smlouva, jejíž podpis je povinný pro všechny účastníky.

název vytvářené organizace;
adresu, kde se nachází;
v jakém pořadí budou činnosti prováděny;
výše celkových příspěvků;
výši podílu každého účastníka;
doba placení vstupného;
sankce za porušení této smlouvy.

V souladu se zakládající dohodou je vytvořena právnická osoba, je rozhodnuto o postupu provádění obecných prací a projednány podmínky existence majetku této právnické osoby. osob, jakož i podmínek, na jejichž základě partneři vykonávají svou činnost.

Kromě toho má smlouva stanovit podmínky, za kterých budou rozdělovány očekávané zisky a ztráty. Dohoda také upřesňuje, jak bude probíhat postup při vstupu a odchodu z partnerství.

Počet, práva, povinnosti a odpovědnosti účastníků

Hlavní podmínkou pro vytvoření takového sdružení je přítomnost v něm alespoň dva účastníci. Jejich práva a povinnosti jsou určeny ustavující smlouvou a také částka, kterou je každý z nich připraven vložit do společné pokladny, tzv. základního kapitálu.

Komplementáři při rozhodování vycházejí ze zájmů každého z nich, každý má v zastupitelstvu jeden hlas. Výjimkou jsou případy, kdy přítomnost hlasu pro všechny účastníky není stanovena v ustavujícím dokumentu, v tomto případě jsou všechna rozhodnutí přijímána sečtením většiny hlasů;

Kromě výše uvedeného má každý z nich právo:

příjem příjmů, jejichž výše je přiměřená výši vkladu;
účast na všech záležitostech právnické osoby;
získávání informací o práci partnerství, jeho finanční situaci a ustavujících dokumentech;
získávání informací o rozdělení obdrženého zisku;
majetek zbývající po reorganizaci;
vystoupit ze sdružení kdykoli jemu vyhovující.

Odpovědnost každého komplementáře je rozdělena mezi všechny bez ohledu na výši příspěvku. Tato podmínka předpokládá, že všichni účastníci jsou vzájemně odpovědní za své činy nejen svými vklady, ale i osobním majetkem.

Kromě toho jsou povinni:

alokovat část finančních aktiv na investice do základního kapitálu;
zaplatit minimálně 50 % celkového kapitálu při vstupu a zbytek doplatit co nejdříve;
Není-li možné zcela uhradit celou částku uvedenou v ustavujícím dokumentu, zavazuje se účastník zaplatit 10% penále, vypočtené z částky zbývajícího dluhu a určené k vyrovnání ztrát ostatních partnerů vzniklých v procesu existující s neúplným kapitálem.
uchovávat informace související s prací organizace v tajnosti, pokud to společné zájmy vyžadují;
aktivně se podílet na všech typech komunitních aktivit;
neprovádět transakce podobné transakcím, kterých se musí účastnit všichni členové partnerství svým vlastním jménem.

Cíle činnosti

Účelem tohoto sdružení je usnadňovat podnikatelskou činnost v různých oblastech. Díky společnému kapitálu může vzniklá právnická osoba podnikat mnohem lépe, než by to dokázal kterýkoli ze společníků samostatně.

Důvěra klientů v partnerství je vyšší než u jednotlivých zástupců podobného byznysu. Aktivity komunity mohou souviset se stavebnictvím, vývojem nových technologií, krejčovstvím v průmyslovém měřítku a podobně.

Postup pro podnikání takové organizace v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace se můžete dozvědět z následujícího videa:

Ovládací prvky

Spolek řídí všichni soudruzi, kteří jej založili, není-li v ustavující listině uvedeno jinak. Všichni účastníci mají jeden hlas a mají právo jednat jménem ostatních. Výjimkou je situace, kdy smlouva předem stanoví společné řízení všech záležitostí.

V tomto případě se při další transakci, která vyžaduje rozhodnutí, sejde rada všech soudruhů.

Při podnikání jménem většiny musí mít každý účastník praktikující tento přístup plnou moc podepsanou ostatními. Je-li důvěra v některého z členů otřesena, mohou být jeho pravomoci ukončeny rozhodnutím soudu, o čemž je učiněn odpovídající záznam v ustavující dohodě.

Partnerství jako takové nemá žádné řídící orgány, protože ve většině případů jednají účastníci společným jménem.

Postup registrace

Pro registraci musíte poskytnout následující informace a dokumenty:

název budoucí organizace;
typ činnosti, které se hodláte věnovat;
informace o výši základního kapitálu, včetně postupu jeho výplaty;
informace o zvoleném daňovém systému;
adresa trvalého pobytu, kde se organizace nachází (lze uvést adresu pronajatých nebo nebytových prostor);
informace o zakladatelích, jakož i kopie ustavujících dokumentů.

V tomto případě budete muset zaplatit cca. 4 tisíce rublů. Žádost o otevření je podepsána oprávněnou osobou a ověřena notářem.

Likvidace a reorganizace

Tyto postupy se provádějí v souladu s čl. 61 Občanského zákoníku Ruské federace. Kromě toho může být toto sdružení uznáno za zrušené, pokud pokud jej opustí všichni členové nebo se skládá z jednoho člena. Zbývající společník má právo přeměnit organizaci na obchodní společnost, jednající v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace. Tuto transformaci lze provést nejpozději do 6 měsíců po skutečném zániku komunity.

Kromě toho může k likvidaci dojít, pokud je to stanoveno ve společenské smlouvě. V ostatních případech se existence organizace považuje za neurčitou a nepodléhá reorganizaci ani likvidaci.

Výhody a nevýhody

Generální partnerství má výhody i nevýhody. Těch druhých je naštěstí mnohem méně, ale stále existují.

Výhody právní formy jsou tedy:

Další finanční prostředky. Díky přijímání nových členů do spolku získává spoustu dalších finančních prostředků, které lze využít pro další rozvoj podnikatelských aktivit.
Důvěra. Potenciální věřitelé takové organizaci důvěřují více než firmám.

Jedinou, ale velmi podstatnou nevýhodou je nutnost hradit obecné dluhy z vlastní kapsy. Soudruzi vždy riskují nejen svůj společný majetek, ale i svůj osobní majetek.

Příklad fungování organizace

Jako příklad můžeme uvést sdružení organizované např. jednotlivými podnikateli N. I. Ivanovem, V. V. Sokolovem a E. P. Myagkovou dne 1. března 2003. Tito podnikatelé vytvořili generální partnerství „Ivanov and Co“ za účelem výroby pletených oděvů.

Během prvního období práce byl zisk nejméně 30 000 rublů. Polovina z toho byla rozdělena v poměru k výši výdělku a zbytek byl rozdělen rovným dílem mezi všechny účastníky, jak bylo dohodnuto ve společenské smlouvě.

V poslední době je téměř nemožné takovou komunitu najít, ale v minulosti právě tato organizační a právní forma podnikání byla nejrozšířenější zejména na americkém kontinentu a v Rusku v 19. století.

Srovnání s partnerstvím víry

Kromě úplných společností existují také komanditní společnosti, kterým se také říká komanditní společnosti. Hlavním rozdílem mezi nimi je potřeba platit účty osobním majetkem, pokud mluvíme o plné možnosti, a absence takové potřeby ve druhém případě.

Věrní partneři vždy riskují výhradně své vlastní příspěvky, ale jejich osobní majetek zůstává nedotčen.

Vstoupilo-li do plného spolku více soudruhů víry, tito se neúčastní aktivně obchodní činnosti, ale jsou povinni bezodkladně platit vstupní a jiné poplatky.

Věřící společenství má právo provozovat jakoukoli obchodní činnost, která není v rozporu se zákonem, podílet se na dobročinnosti, poskytovat marketingové a poradenské služby a vytvářet podmínky pro využívání nejnovějších vědeckých a technických inovací.

Další důležité nuance

Výstup z takové organizace je neomezený. Účastníkovi, který ze sdružení vystoupí, je vyplacena náhrada ve výši předpokládané hodnoty té části společného jmění, na kterou může uplatnit nárok. Po dohodě stran může být náhrada nahrazena převzetím věcného majetku.

Přítel může například požadovat vrácení osobního auta, počítače, domácnosti a zemědělské techniky. Splatná částka se určuje na základě zůstatku, který se sestavuje ihned po rozhodnutí o výběru.

V případě úmrtí partnera přechází jeho majetek na jeho dědice. Ti se navíc nemohou stát členy organizace bez svolení všech jejích účastníků.

S ubývajícím počtem soudruhů roste velikost základního kapitálu. Výjimkou jsou případy uvedené v ustavujícím dokumentu.

právo seznámit se s veškerou dokumentací o podnikání bez ohledu na to, zda je oprávněn vést záležitosti společnosti. Vzdání se tohoto práva nebo jeho omezení, a to i dohodou účastníků partnerství, je neplatné;
právo jednat jménem společnosti, s výjimkou případů, kdy zakládající smlouva nestanoví jinak;
právo vystoupit z partnerství prohlášením o odmítnutí účasti v něm. Dohoda mezi účastníky společnosti o vzdání se práva vystoupit ze společnosti je neplatná;
právo obdržet hodnotu části majetku společenství odpovídající podílu účastníka v případě jeho odchodu ze společenství.

Účastník veřejné obchodní společnosti je povinen:

podílet se na činnosti partnerství v souladu s podmínkami zakladatelské smlouvy;
vložit vklad do základního kapitálu způsobem a ve lhůtách stanovených občanským zákoníkem a ustavující smlouvou;
bez souhlasu ostatních účastníků neprovádět svým jménem ve vlastním zájmu nebo v zájmu třetích osob transakce podobné těm, které tvoří předmět činnosti partnerství.

Složení účastníků generálního partnerství v zásadě musí zůstat po celou dobu své existence nezměněna. V případě odchodu jednoho ze společníků může společnost pokračovat ve své činnosti, stanoví-li to zakladatelská smlouva společnosti nebo dohoda zbývajících účastníků. Zvláštním případem, kdy je stanovena obligatorní existence dohody mezi zbývajícími účastníky, je vyloučení některého z účastníků z veřejné společnosti. Účastníci veřejné obchodní společnosti mají právo domáhat se u soudu vyloučení některého z účastníků z partnerství jednomyslným rozhodnutím zbývajících účastníků, a jsou-li pro to závažné důvody, zejména pro hrubé porušení svých povinností tím, že tohoto účastníka nebo jeho odhalenou neschopnost podnikat moudře. Ovšem za předpokladu, že v partnerství zůstanou alespoň dva účastníci.

Noví účastníci veřejné obchodní společnosti mohou být přijati pouze se souhlasem ostatních účastníků a pouze jako právní nástupci vysloužilých účastníků. Občanský zákoník Ruské federace stanoví možnost přijmout do partnerství dědice účastníka v důchodu a právního nástupce reorganizované právnické osoby, která byla účastníkem partnerství před reorganizací (článek 2 čl. 78 obč. Kód). Spolu s tím může účastník převést svůj podíl nejen na jiného účastníka partnerství, ale i na třetí osobu, je-li získán souhlas ostatních účastníků (§ 79 občanského zákoníku).

V obvyklém případě vede vystoupení účastníka, pokud nevede k jeho likvidaci, k poměrnému zvýšení účastnických podílů zbývajících účastníků, nestanoví-li ustavující dohoda nebo jiná dohoda účastníků jinak (odst. článek 78 občanského zákoníku).

Funkce orgánů veřejné obchodní společnosti prováděné jeho účastníky. Řízení aktivit partnerství je jimi prováděno na základě obecné dohody, tzn. jednomyslně. Tato odchylka ve prospěch družstevního principu je způsobena zvláštní právní povahou osobních společností, z nichž plyne stejné riziko odpovědnosti pro společníky bez ohledu na výši vloženého vkladu. Zákon nicméně umožňuje účastníkům veřejné obchodní společnosti stanovit v ustavující smlouvě případy, kdy se rozhoduje většinou hlasů. Každý účastník má jeden hlas, zakládající smlouva však může stanovit odlišný postup pro určení počtu hlasů jejích účastníků (v závislosti na vloženém příspěvku, jiných okolnostech určujících roli účastníka v činnosti partnerství).

Ve veřejné obchodní společnosti nejsou žádné výkonné orgány. Každý účastník veřejné obchodní společnosti má právo jednat jménem společnosti, pokud zakladatelská smlouva nestanoví, že všichni její účastníci podnikají společně, nebo pokud není podnikáním svěřeno jednotlivým účastníkům.

Při společném vedení záležitostí partnerství jeho účastníky je pro každou transakci vyžadován souhlas všech účastníků partnerství.

Zvláštnosti řízení záležitostí konkrétního partnerství jsou určeny jeho ustavující dohodou, jejíž obeznámenost s ustanoveními zpravidla není odpovědností ostatních účastníků občanskoprávních transakcí. Mají právo spolehnout se na obvyklý postup při podnikání ve společnosti založené občanským zákoníkem. Ve vztazích se třetími osobami tedy společnost nemá právo odvolávat se na ustanovení zakládající smlouvy omezující pravomoci účastníků společnosti, s výjimkou případů, kdy společnost prokáže, že třetí osoba v době transakce věděla nebo měl vědět o nedostatku práva účastníka společnosti jednat jménem společnosti (odst. 4 odst. 1, § 72 občanského zákoníku).

Majetkové oddělení veřejné obchodní společnosti je relativní. Na jedné straně je vyjádřena přítomností jeho vlastního majetku. Zakládající smlouva spolu s obecnými informacemi pro tento dokument (článek 2 § 52 občanského zákoníku) musí nutně obsahovat podmínky o velikosti a složení základního kapitálu společnosti; o velikosti a postupu při změně podílů každého účastníka základního kapitálu; o velikosti, složení, načasování a postupu při poskytování příspěvků; o odpovědnosti účastníků za porušení povinnosti platit příspěvky. Partnerství je povinno účtovat o svém majetku v nezávislé rozvaze a mít alespoň jeden bankovní účet pro provádění peněžních transakcí.

Na druhé straně zisky a ztráty veřejné obchodní společnosti se nestávají majetkem společnosti (podle toho jsou připsány do jejího majetku), ale jsou rozděleny mezi její účastníky v poměru jejich podílů na základním kapitálu, není-li jinak stanoveno ustavující smlouvou nebo jinou dohodou účastníků. Dohoda o vyloučení kteréhokoli z účastníků partnerství z účasti na ziscích nebo ztrátách není povolena.

V případech uvedených v zákoně (například když společnost má známky úpadku nebo je může nabýt v případě rozdělení zisku, jakož i v případě, kdy hodnota čistého majetku klesne pod velikost podílu) kapitál), je rozdělování zisku zakázáno.

Samostatná majetková odpovědnost veřejné obchodní společnosti podle toho je také relativní. Osobní společnost samozřejmě odpovídá svým věřitelům majetkem, který je jí přidělen, ale výsledné ztráty společnosti se nakonec poměrně rozdělí mezi její účastníky. Kromě toho, pokud má společnost nedostatečný majetek, ručí účastníci společně a nerozdílně svým majetkem za závazky společnosti. Navíc i bývalý účastník nese takovou odpovědnost po dobu dvou let ode dne schválení zprávy o činnosti partnerství za rok, ve kterém partnerství opustil. Samozřejmě se bavíme pouze o závazcích, které vznikly za dobu jeho účasti v partnerství. A účastník, který není zakladatelem (přijatý děděním nebo zcizením podílu), ručí stejně jako ostatní účastníci za závazky, které vznikly před jeho vstupem do společnosti (článek 2 § 75 občanského zákoníku) .

Takto vysoké požadavky na odpovědnost účastníka jsou navrženy tak, aby byla zajištěna finanční stabilita společnosti v oběhu, její spolehlivost v očích věřitelů, kvůli čemuž zákon zakazuje, aby kdokoli byl účastníkem více než jedné veřejné společnosti (čl. 2 čl. 69 občanského zákoníku).

Naopak společnost neručí za závazky svého účastníka. Exekuce podílu účastníka na společném kapitálu veřejné obchodní společnosti pro vlastní dluhy účastníka je tedy přípustná pouze v případě nedostatku jiného majetku ke krytí dluhů. Věřitelé takového účastníka mají právo požadovat na veřejné společnosti přidělení části majetku společnosti odpovídající podílu dlužníka na základním kapitálu za účelem exekuce tohoto majetku. Exekucí na majetek odpovídající podílu účastníka na společném kapitálu veřejné společnosti zaniká jeho účast ve společnosti, ale neruší se tím jeho odpovědnost za závazky společnosti stanovené pro účastníka v důchodu (§ 80 občanského zákoníku).

Obchodní jméno veřejné obchodní společnosti musí obsahovat buď jména (jména) všech svých účastníků a slova „plné partnerství“, nebo jméno (jméno) jednoho nebo více účastníků s doplněním slov „a společnost“ a „plné partnerství“.

Likvidace a reorganizace veřejné obchodní společnosti mají následující vlastnosti. Veřejnou společnost lze kromě obecných důvodů likvidace zrušit i v případě, že v jejím složení zůstane pouze jeden účastník. Občanský zákoník však takovému účastníkovi přiznává právo do 6 měsíců přeměnit takové společenství na obchodní společnost. Veřejná obchodní společnost rovněž podléhá likvidaci v případě odchodu některého z jejích účastníků, pokud zakladatelská smlouva společnosti nebo smlouva zbývajících účastníků nestanoví, že společnost bude pokračovat ve své činnosti.