Продать свою долю одному из участников. Как происходит учёт продажи долей

Инструкция

Участник, решивший продать свою долю в уставном капитале, направляет предложение (оферту), адресуемое на имя руководителя организации и другого участника ООО.

Содержание оферты:
– в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО второго участника и его адрес проживания;
– далее по центру указываем «Оферта о продаже доли», а ниже прописываем дату, место составления такого предложения;
– затем указываем информацию о лице, которое продает долю, а также прописываем размер, номинальную и продажную стоимости доли;
– после этого добавляем в текст оферты информацию о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом;
– в конце оферты ее должно подписать лицо, имеющее намерение продать долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение предложения руководителем организации и ознакомления с ним второго участника.

Участник, решивший приобрести долю в уставном капитале, направляет согласие (акцепт на оферту), адресуемое на имя руководителя организации и лица, предложившего оферту.

Содержание акцепта:
– в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО лица, предложившего оферту и его адрес регистрации;
– далее по центру указываем «Акцепт на оферту», а ниже прописываем дату, место составления такого согласия;
– затем указываем информацию о лице, которое планирует приобрести продаваемую долю, а также прописываем данные об имеющейся у него доли, указываем его намерение приобрести долю продавца на условиях оферты от определенной даты;
– в конце акцепта на оферту его должно подписать лицо, имеющее намерение приобрести долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение согласия участником, продающим долю, и ознакомления с этим согласием руководителя организации.

Проводится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:
– об избрании председателя общего собрания участников общества;
– об избрании секретаря общего собрания участников общества;
– об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.
По результатам голосования участников составляется протокол, в резолютивной части которого необходимо указать, что продажа доли третьему лицу в связи с реализацией участником общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале запрещена, и что за данным лицом признается возможность реализации им данного права.

Составляем в трех экземплярах договор купли-продажи доли в уставном капитале определенного ООО, содержание которого зависит от условий, определенных в оферте и , и также волеизъявления продавца и покупателя.

Скачиваем № Р14001, являющуюся Приложением № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, с официальных сайтов «Консультант Плюс» или «Гарант» и заполняем следующие страницы в ней:

– страница 001 (вносим данные об ИНН, ОГРН и полном наименовании организации и проставляем цифру 1 в графе «Заявление представлено»);
– лист «Д» в двух экземплярах, по одному на участника, продающего долю, и покупающего ее;
– лист «Р» (заявителем является физическое лицо – участник ООО, в роли которого выступает продавец доли).
Данное заявление необходимо заверить у нотариуса, который своей подписью и печатью подтвердит личность продавца доли.

Подаем в ИФНС (МИФНС) следующий комплект документов:
– протокол общего собрания участников в 2 экземплярах;
– один экземпляр договора купли-продажи доли;
– заявление по форме № Р14001, заверенное у нотариуса.

Обратите внимание

В отдельных случаях, если это предусмотрено уставом общества, в налоговой инспекции могут затребовать также такой документ, как заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки от имени организации.

Содержание данного заявления следующее:
– в правом верхнем углу указываем ФИО лица, направившего оферту, и его адрес регистрации;
– далее по центру указываем «Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки», а ниже прописываем дату и место составления такого заявления;
– затем указывается информация о том, что ООО отказывается от использования преимущественного права покупки предложенной к продаже доли с указанием всех данных о ней, благодаря которым ее можно идентифицировать: размер доли, номинальная и продажная стоимости, дата предложения;
– заявление подписывается руководителем организации.

Источники:

Справочно-правовая система «Консультант Плюс»
Справочно-правовая система «Гарант»
как продать документы на ооо

ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определил основные правовые положения общества с ограниченной ответственностью - самой распространенной организационно-правовой формы юридических лиц в РФ.

Инструкция

Уставный общества отражает минимальный размер имущества предприятия и составляется из номинальной стоимости долей его участников. При внесении уставного учредители как бы исключают ответственность своим личным имуществом по долгам предприятия перед кредиторами. Размер уставного капитала не может быть меньше стократной величины МРОТ (минимального размера оплаты ) в рублях, установленной Федеральным законом на момент регистрации общества. Вкладами в уставной капитал могут быть , ценные бумаги, имущественные права или другое имущество, которое можно оценить в денежном эквиваленте.

Участники общества право продать или уступить свою долю в уставном капитале (Федеральный N 14-ФЗ). Порядок продажи установлен ст.21 этого же закона. Если общества не запрещает, то продажа допускается: участникам того же общества, третьим лицам, обществу.

Если вы решили продать свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, уведомите письменно остальных участников ООО о намерении продать свою долю с указанием цены и других условий сделки.

Если общество и его участники не изъявили желания воспользоваться правом выкупа, то вы можете продать свою долю третьим лицам, если это не противоречит уставу общества. Сообщите обществу о состоявшейся сделке в письменной форме, отправьте по почте ценное или заказное письмо с уведомлением на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Также можно вручить письмо уполномоченному лицу ООО под расписку.

Заключите договор купли-продажи доли с покупателем на основании формы, установленной законодательством и уставом ООО. При необходимости заверьте договор нотариально. В противном случае сделка может быть признана недействительной с момента ее совершения (п.6 ст.21 Закона N 14-ФЗ0).

Законодательством не установлен определенный документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, поэтому ее можно оформить простым актом приемки-передачи. Закон N 14-ФЗ ст.12, а также Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ ст.ст. 17-19 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требуют от ООО внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников и размера их долей.

Дарение доли часто бывает способом оформления купли-продажи бизнеса. Дарение доли в уставном капитале юридического лица происходит по договору дарения (ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор заключается в письменной или нотариальной форме, если последняя предусмотрена в уставе.

Вам понадобится

Алгоритм дарения доли в ООО:
1. подписание договора дарение (возможно также его нотариальное заверение).
2. уведомление ООО о дарении (с приложением договора).
3. проведение общего собрания участников ООО для внесения изменений в устав, т.к. появляется новый собственник доли.
4. нотариальное заверение подписи руководителя ООО на заявлении о регистрации изменений.
5. оплата госпошлины.
6. регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Инструкция

Чтобы подарить долю , необходимо заключить доли. Возьмем для примера дарение доли в уставном капитале ООО. В данном случае такая регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если участник ООО не оплатил свою долю в уставном капитале полностью, то она может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Если в уставе ООО не предусмотрено, что его участник должен получить согласие других участников, прежде чем дарить кому-либо свою долю , то в таком случае будет достаточно простого уведомления всех оставшихся участников о . У дарителя при отчуждении его доли никаких налоговых последствий не возникает. Само ООО также не обязано уплачивать , так как оно в сделке не участвует. Однако доходы получателя доли облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ).

Переход доли должен быть зарегистрирован в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц - ЕГРЮЛ. Регистрация происходит инспекции. Для того, чтобы переход доли был зарегистрирован, необходимо уплатить государственную пошлину, а также нотариальные услуги - заверение подписи руководителя ООО на о регистрации изменений, вносимых в . Заявление представляется по форме № Р13001. Государственная 2000 рублей. Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи документов.

При невозможности или нежелании создавать свой бизнес можно купить чужой бизнес - целиком или его долю . Купить можно миноритарную (менее 50%) или мажоритарную (более 50%) долю .

Инструкция

При покупке миноритарной доли в бизнесе важно учитывать, что ее стоимость, которая рассчитывается исходя из стоимости бизнеса в целом, должна содержать определенную , т.е. стоить меньше, чем реально стоили бы, допустим, 30% данного бизнеса. Ведь собственник миноритарной доли не сможет влиять на принятие решений в компании. Однако и исключения - например, если ни у кого из владельцев бизнеса нет доли более 50%, и вы покупаете самую большую. Напротив, стоимость мажоритарной доли обычно бывает больше стоимости, рассчитанной исходя из общей стоимости бизнеса, поскольку она контроль над ним.

Как правило, под покупкой доли в бизнесе имеется в виду доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерного общества (АО). В первом случае покупка доли осуществляется на основании договора купли-продажи доли. Покупателю доли стоит помнить, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли, поэтому важно проконтролировать, была ли соблюдена процедура уведомления остальных участников ООО о доли. Только при отказе участников ООО, имеющих преимущественное право покупки доли, можно купить долю в ООО. Договор купли-продажи доли должен быть заверен нотариально, иначе сделка окажется недействительной.

В случае с акционерными обществами процедура сложнее. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 % акций открытого акционерного общества (ОАО) направляет акционерам предложение продать ему их . К этому прикладывается банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить владельцам акций их цену в случае неисполнения обязанности оплатить акции в срок. Далее, как и в случае с ООО, и нотариально заверяется договор купли-продажи. Потом лицо, которое приобрело более 30% акций ОАО, должно направить обязательное предложение в это ОАО о выкупе остальных акций. К нему также надо будет приложить банковскую гарантию. Если лицо обладает 95% и более акций ОАО, то он обязан выкупить остальные акции по требованию акционеров, являющихся держателями этих акций. Все эти операции контролируются государственным органом - ФСФР России.

Стоит также помнить, что если вы приобретаете более 25% доли в ООО или АО, вы совершаете крупную сделку. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников или акционеров. Необходимо удостовериться, что тот, кто продает вам долю , выполнил все законодательные и уставные требования, в том числе касающиеся одобрения крупной сделки.

Стать участником действующего общества с ограниченной ответственностью (ООО) можно, в том числе, и путем приобретения доли в уставном капитале. Эта процедура регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона) и ст. 93 Гражданского Кодекса РФ. Вам необходимо юридически грамотно оформить долю в ООО с тем, чтобы впоследствии эта сделка не была признана ничтожной.

Инструкция

Продажа доли в ООО другому участнику компании.
При проведении такой сделки необходимо будет оформить следующие документы:
- согласие участников компании и самой компании на отчуждение доли (необходимо только в том случае, если обязательность такого согласия предусмотрена уставом фирмы);
- оферта с указанием размера и стоимости доли (предложение купить долю), данный документ передается руководителю компании или иным способом направляется в адрес компании, при этом считается, что данный документ получен всеми участниками.
Если какой-либо из участников согласен приобрести долю, то он должен акцептовать оферту. После оформления всех предварительных документов можно заключать непосредственно договор купли-продажи доли. Стоит учесть, что такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Перед самой сделкой целесообразно обратиться к нотариусу, чтобы узнать точный список документов, которые потребуются для продажи доли в ООО, так как в зависимости от обстоятельств сделки нотариус может запросить различные документы.

Продажа доли в ООО третьим лицам.
Если вы решили продать долю третьим лицам, то стоит помнить о преимущественном праве участников фирмы на покупку доли. Поэтому первоначально о продаже нужно письменно уведомить участников. В таком уведомлении необходимо указать цену и другие условия предстоящей сделки.
Продать долю в ООО третьим лицам можно только после того, как другие участники отказались от своего преимущественного права: предоставили нотариальный отказ или не воспользовались своим правом в течение 30 дней после получения уведомления. Если какой-либо из участников воспользуется своим преимущественным правом и решит купить у вас долю, то такую сделку уже не нужно заверять у нотариуса. Достаточно оформить письменный договор и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
А продажа доли третьим лицам также проходит через нотариуса.

Продажа доли в ООО самому обществу.
По общему правилу сама компания не может купить долю у своего участника. Но существуют исключения из этого правила:
- другие участники отказались дать согласие на продажу доли третьим лицам (если такое согласие обязательно в соответствии с уставом);
- другие участники отказались покупать долю (если устав не позволяет продавать долю третьим лицам);
- собственник доли не оплатил её полностью;
- участники компании отказали в переходе доли наследнику;
- другие случаи, предусмотренные законом.
Когда компания выкупила долю, то в течение 1 года она должна быть распределена между оставшимися участниками компании. Также можно продать долю третьим лицам. Если же этого не произошло, то фирме придется уменьшить свой уставной капитал.

пошаговая инструкция

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Создать документы для продажи доли ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Документы для продажи доли ООО

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% - для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Документы для продажи доли ООО онлайн

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

Также необходимы:

свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
свидетельство о государственной регистрации общества;
свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
для физического лица - паспорт; для покупателя юридического лица - регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Уставный капитал фирмы, зарегистрированной в форме общества с ограниченной ответственностью, разделен на доли. Совладельцы могут продать долю ООО другому участнику фирмы или третьему лицу. «Бизнес.ру» расскажет об особенностях, которые позволят в 2018 году избежать проблем при реализации собственности.

Что нужно знать собственникам ООО в 2018 году?

Имущественным правом на долю обладает физлицо, заплатившее за нее и зафиксированное в уставе компании.
Процедура отчуждения должна сопровождаться нотариусом. Без юриста процедура возможна при добровольном выходе из общества с дальнейшим выкупом части фирмой или в случае перепродажи тому, у кого есть приоритетное право.
Учредителям ООО, обладающим преимущественным правом, первым поступает предложение о сделке. Только после их отказа осуществляется перепродажа третьему лицу. Таким образом, в качестве покупателей могут выступать совладельцы, непосредственно сама компания, сторонние юридические и физические лица.
Собственник вправе продать долю супругу. При этом он сначала оповещает потенциальных покупателей, отправив им заверенную оферту о своем намерении. Наличие отказа от покупки всех учредителей компании – важнейшее условие реализации своей части супругу. Прежде чем приступить к продаже, необходимо понять, сколько можно выручить за свою собственность.

Оценка доли в уставном капитале

Процедура продажи части фирмы требует определения ее стоимости. За такой услугой обращаются к квалифицированным оценщикам, так как только специалист может сделать подробный отчет, включив в него все детали. Впрочем, можно сделать это самостоятельно и сэкономить.

Расчет осуществляется по формуле:

(СЧА-УК)*50:100

СЧА – цена чистых активов,

УК – размер уставного капитала на момент регистрации ООО

Важно! Продавец вправе установить цену выше рыночной и реализовать свою часть по любой стоимости

Разница этих чисел умножается на 50, если УК сформирован двумя участниками. Эта цифра меняется, в зависимости от количества совладельцев.

Например, УК составляет 30 000 рублей. Каждый из четырех учредителей внес изначально по 7500. СЧА равняется 300 000. Соответственно, оценка будет производиться так: (300000-30000)*25:100=67500. Конечная цифра – стоимость одной четвертой части общества.

Подготовка сделки

Реализация доли требует финансовых затрат, которые зависят от ряда объективных факторов. Ориентировочная цена юридических услуг на июнь 2018 года приведена в таблице:

Сэкономить на расходах можно, если сделка проводится между участниками (владельцами долей) ООО. В такой ситуации вы заплатите только за заверение оферты и подготовку договора.

Документы для продажи доли в ООО

О сборе всех необходимых «бумажек» лучше позаботиться заранее. При сопровождении сделки юристом вам понадобятся:

Оферта;
Заявление, отправляемое в налоговую службу;
Официальные отказы от приоритетного права от участников фирмы;
Выписка о составе учредителей компании;
Справка, фиксирующая оплату уставного капитала;
Стандартный договор купли-продажи;
Расписка, платежное поручение или квитанция, подтверждающие оплату доли;
Справка, где в письменной форме указан отказ от приобретения доли со стороны ООО;
Свидетельство о государственной регистрации компании;
Свидетельство ИНН;
Последняя редакция устава, включая все изменения;
Документ, в котором засвидетельствованы полномочия директора (протокол, приказ о назначении или трудовой контракт).

Этапы сделки по продаже доли в бизнесе

Процедура реализации части в уставном капитале достаточно прозрачна. Главное – соблюсти все формальности.

Будьте готовы пройти следующие этапы:

Оформление письменного запроса на имя руководителя организации и дальнейшая рассылка участникам ООО.
Отправка предложения с изложением существенных условий сделки (оферты) директору. Как только предложение доходит до директора, процесс оповещения всех участников считается завершенным.
Письменное получение ответа от собственников фирмы. Отказ принимается в форме молчания или заверенного нотариусом документа.
Оформление договора купли-продажи.
Сбор пакета документов и их предоставление нотариусу
Отправка нотариальным органом заявления по форме Р14001 в налоговую службу и получение от ФНС выписки из Единого госреестра юрлиц (ЕГРЮЛ).
Обновление списка учредителей ООО с последующим уведомлением контрагентов и банка, обслуживающего фирму. Пошаговую инструкцию о том, как сменить учредителя, читайте .

Продать 100 процентов или часть доли?

Вы можете продавать ее целиком или предварительно разделить на части. Остальные учредители не играют в этом процессе никакой существенной роли. То есть продавать часть или всю долю – право собственника. Поделенную долю реализуют одному или нескольким покупателям. В этом случае стандартные документы оформляются на каждого из них.

Налоги на продажу части ООО

Налоги уплачиваются после продажи. Для физического лица – НДФЛ в размере 13 процентов от суммы сделки. Для людей, которые не являются резидентами России, налог составит 30 процентов. Юридическое лицо уплачивает налоги, рассчитанные в соответствие с применяемым режимом налогообложения (общий, упрощенная система или ЕНВД).

Три месяца бухгалтерского, кадрового учета и юридического сопровождения БЕСПЛАТНО. Торопитесь , предложение ограничено.

Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

Подготовка к сделке

На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю. Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец - это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку. В случае с юрлицом - проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.

в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании - когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей. Там могут содержаться ограничения и кары всех видов - запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары). Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.

Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО) .

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры - обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, - это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе. Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов. Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.

Два слова о налогах

Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.